南京健友生化制药股份有限公司
                     2018 独立董事述职报告
    按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为南京健友生化制药股
份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018 年度我们忠实、勤勉地
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席
董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营
指标的稳健，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益
和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
    现将 2018 年度履行职责的情况向全体股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况：

    因公司第二届董事会到期，公司原独立董事施平先生不再担任公司独立董事
及董事会专门委员会等职务，经第三届董事会第一次会议审议通过，选举谢树志
担任公司独立董事，公司独立董事简介如下：

    金毅先生，1954 年 10 月生，中国国籍，无境外居住权，工商管理硕士，高
级经济师，中共党员。历任招商银行南京分行行长助理、办公室主任、无锡支行
行长，招商银行南京分行副行长、招商银行南京分行行长、招商银行南京分行巡
视员。现任江苏省第十三届政协委员、南京大学校董、南京大学以及南京邮电大
学兼职教授、华润银行外部监事。

    谢树志先生，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外居住权，毕业于上海财
经大学财政系，南京大学博士。2000 年至 2011 年，安徽大学商学院任教，副教
授，2011 年至今，华普天健会计师事务所，技术部总监。财政部第一届企业会
计准则 咨询委员会咨询委员。
二、独立董事年度履职情况
    （一）会议出席情况
    股东大会：2018 年度，公司共召开 2 次股东大会，独立董事积极参加公司
股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营
运作情况。
    董事会：2018 年度，公司共召开 6 次董事会，全体独立董事均亲自出席了
全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董事职
责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案背景
材料，并投了赞成票，对关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票
表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
    参加董事会各专门委员会会议共计 1 次，其中审计委员会共召开了 1 次会议,
作为董事会各专门委员会的委员,我们全部出席了相应的会议,充分利用相关专
业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司
规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
                        董事会参会情况               股东大会参会情况
             应参加会     实际参加会     是否连续   应参加会   实际参加会
   姓名
              议次数        议次数       两次未亲    议次数      议次数
                                          自参加
   金毅            6          6             否         2           2
  谢树志           6          6             否         2           2
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
    2018 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报
道。敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。我们利用参加董事
会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解,听
取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视
与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。
    同时，公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时提供相关的资料和信息，
并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使我们能及时获悉公司决策落实
进度，掌握公司运行动态，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合
独立董事的工作。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2018 年度 ,健友股份发生的关联交易额非常小，公司在 2018 年度半年度报
告中进行了披露，公司的关联交易定价公允、符合市场准则,不存在利益输送等
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
    (二 )对外担保及资金占用情况
    公司按照规定严格控制对外担保风险，2018 年 1 月 26 日，健友股份对全资
子公司健进制药有限公司进行了总额不超过 6,500 万元人民币（或等值外帀，含
6,500 万元）的担保；同时公司对子公司香港健友进行了不超过 20,000 万元人
民币（或等值外帀，含 20,000 万元）的担保。
    2018 年 05 月 16 日公司为健进制药向成都银行股份有限公司郫都支行申请
授信额度提供连带责任担保，并与成都银行股份有限公司郫都支行签署了《最高
额保证合同》，担保金额 550 万美元，担保期限壹年。
    截至本公告之日，与最高额保证合同对应的主债权合同虽部分已签订，但借
款尚未形成。
    （三）募集资金的使用情况
    1、我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。根据
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定
及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017]01195
号），经健友股份第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意健友股份以募集资金置换预先投
入募投项目的截至 2017 年 7 月 18 日的全部自有资金共计人民币 7,187.60 万元。
    2、为进一步提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公
司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，经
健友股份第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理。
    3、在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高
公司募集资金使用效率，公司将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”中的
4,246 万元募集资金和“低分子肝素钠产能扩大项目”中的 2,254 万元募集资金
用于投资建设健进制药有限公司（以下简称“健进制药”）“注射用药品生产线
技改扩能项目”。经健友股份第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》
    我们认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的规定；未使用的募
集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    我们对 2018 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况进行了审核 ,我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合
规合适的。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度，公司以总股本 55,267.253 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 8,290.09 万元。同时以公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前
的 55,267.253 万股变更为 71,847.4289 万股。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    2018 年，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披
露的情形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得
到了及时有效地履行。
   （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共完成了 4 次定期报告和 83 次临时公告的披露。我们对信
息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披
露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行
与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控
制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战
略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各
个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会
的成员，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展
工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请公司年度审计机构及内控审
计机构、提名高级管理人员候选人等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会
工作中的重要作用。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
    作为公司独立董事，在 2018 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认
真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，维护全体股东的合法权益。




                                          南京健友生化制药股份有限公司
                                                        金毅      谢树志
                                                       2019 年 4 月 25 日