健友股份：关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告2019-04-30
证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-040
南京健友生化制药股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量： 65.169 万股
本次解锁股票上市流通时间：2019 年 5 月 9 日
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事
务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职
务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年
02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于
公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
4.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计
划”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象
的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独
立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东 征集了投
票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
6.2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 04 月 16 日召
开董事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限
制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，
调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整
为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为
190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。缴款认购期间，由于
激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47
万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，
授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股；其中，首次授予的
限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。
8.2018 年 4 月 27 日，公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予
的登记工作，并于 2018 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
9.2019 年 4 月 25 日，召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关
于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对 16 名离职激励对象获授的
共计 21.45 万股限制性股票进行回购注销，并对 83 名激励对象按照绩效考核结
果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因 2018 年度个人绩
效考核原因未能解除限售的限制性股票共计 1.287 万股。除回购以上两部分合计
22.737 万股，本次共计解锁 65.169 万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情
况如下：
解锁条件 成就情况
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 形，满足解除限售条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 件。
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三） 公司层面业绩考核要求 公司 2018 年扣除非经
第一个解除限售期：以 2017 年公司业绩为基数， 2018 常性损益的净利润为
年净利润增长率不低于 30% 。 411,166,740.79 元，
较 2017 年扣除非经常
性 损 益 的 净 利 润
305,602,832.04 元增
长 34.54%， 满足解除
限售条件。
（四） 个人层面绩效考核要求
激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人
当年计划解除限售额度。
激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如
下： 除离职的 16 名激励对
序号 考评结果 标准系数 涉及激励对 象不符合解锁条件，其
象人数 余 83 名激励对象 2018
非常优秀 90 分 以 上 1 76 年度的个人考核均在
（含 90） 合格以上，满足解锁条
优秀 80 分 以 上 0.75 7 件，本次共解锁 65.169
（ 含 80 ） -90 万股，7 名激励对象未
分 能解除限售的限制性
良好 70 分 以 上 0.5 0 股票共计 1.287 万股
（ 含 70 ） -80 将由公司回购注销。
分
合格 60 分 以 上 0.25 0
（ 含 60 ） -70
分
不合格 60分以下 0 0
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据股权激励计划相关规定，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，公司根据 2018 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解
除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。综上所述，公司 2018
年限制性股票激励计划的第一期解锁条件已成就，除离职的 16 名激励对象不符
合解锁条件，其余 83 名激励对象 2018 年度的个人考核均在合格以上，满足解锁
条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的
相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 99 人，其中 16 人因离
职需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为 83 人，可解除限售
的限制性股票数量为 65.169 万股，占公司目前股本总额 552,899,900 股的
0.12 %。
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限制性
量（万股） 数量 股票比例
1 吴桂萍 副总经理 3.9 1.56 40%
2 核心管理人员/核心
技术人员共82人 162.24 63.609 39.21%
合 计 166.14 65.169 39.23%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 5 月 9 日。
（二）说明本次解锁的限制性股票上市流通数量：65.169 万股。
（三）说明董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股 268,295,840 -651,690 267,644,150
份
无限售条件股 284,604,060 651,690 285,255,750
份
总计 552,899,900 0 552,899,900
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁
已取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的时间、数量符合《激励计划（草案）
<修订稿>》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规的相关规定。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议中相关事项的独立董事
意见
（二）健友股份第三届董事会第十三次会议决议
（三）健友股份第三届监事会第十一次会议决议
（四）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
南京健友生化股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
