南京健友生化制药股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 16 日
目录
一、2018 年年度股东大会会议须知
二、2018 年年度股东大会会议议程
三、2018 年年度股东大会议案资料
议案 1、公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3、公司 2018 年财务决算报告的议案
4、公司 2018 年度报告及摘要的议案
5、公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度及提供
担保的议案
7、公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
8.00、公司公开发行可转换公司债券的相关议案
8.01、公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
8.02、公司公开发行可转换公司债券方案的议案
8.03、公司公开发行可转换公司债券预案的议案
8.04、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性报告的议案
8.05、公司前次募集资金使用情况的议案
8.06、公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
8.07、公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
8.08、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议
案
8.09、公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
9、公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10、公司关于变更监事的议案
南京健友生化制药股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公
司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次
股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》
的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印
件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发
言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大
会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言原则上
不超过 5 分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或
可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东
以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网
络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会
场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
南京健友生化制药股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）14：00 点。
网络投票时间：自 2019 年 5 月 16 日（星期四）9:15 至 2019 年 5
月 16 日（星期四）15:00。
通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新
技术产业开发区学府路 16 号）
会议主持：董事长唐咏群先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和
公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、提请股东大会审议如下议案：
1、公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、公司 2018 年度监事会工作报告的议案
3、公司 2018 年财务决算报告的议案
4、公司 2018 年度报告及摘要的议案
5、公司 2018 年度利润分配预案的议案
6、公司及各全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保
的议案
7、公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
8.00、公司公开发行可转换公司债券的相关议案
8.01、公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
8.02、公司公开发行可转换公司债券方案的议案
8.03、公司公开发行可转换公司债券预案的议案
8.04、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性报告的议案
8.05、公司前次募集资金使用情况的议案
8.06、公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
8.07、公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
8.08、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案
8.09、公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
9、公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10、公司关于变更监事的议案
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结
果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。
议案一
公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
大家上午好！受董事会委托，向各位作 2018 年董事会工作报告。
一、董事会任职与运作情况
（一）任职情况
2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会选举谢菊华、唐咏群、黄锡伟、
田锁庆、金毅、谢树志等六名董事组成公司第三届董事会，顺利完成董事会换届。
其中独立董事两名，占比达 1/3，符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由
唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发
挥独立董事的专业指导和监督作用。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，公司董事均亲自按时出席各次
会议，并审议通过了 25 项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对
外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司
董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相
应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功
能。2018 年度，共计召开审计委员会 1 次。独立董事对聘任高级管理人员、募
集资金管理、对外担保等重大议题均发表了独立意见，充分发挥客观独立的监督
作用，保障了中小股东的合法权益。
二、报告期内总体经营情况
在管理层及全体员工的勤奋拼搏和共同努力下，公司 2018 年取得了令业界
瞩目的成绩。公司实现营业收入 170,033.07 万元，比上年度同期增长 52.81 %；
利润总额 46,771.90 万元，比上年度同期增长 31.31%；净利润 42,454.91 万元，
比上年度同期增长 35.11%；扣除非经常性损益后净利润 41,116.67 万元，比上年
度同期增长 34.54%。
三、报告期内的工作情况
2018 年，面对复杂多变的国际环境，同时受供给侧结构性改革的良好影响，
医药行业的集中度进一步得到了提升，医药制造行业的竞争也更加激烈，在药品
带量采购、一致性评价等宏观调控的大背景下，整个医药行业继续着行业重构与
市场调整。
面对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司充分利用优势资源，
准确把握市场机会，在董事会的正确领导下，公司实现营业收入 170,033.07 万元，
实现净利润 42,454.91 万元，同比分别增长 52.81%、35.11%。
通过优化产品与生产线的配比，提升生产效率，扩大产能，苯磺酸阿曲库铵
注射液从子公司低速线成功转移至健友高速线上运行，预计在下半年实现大规模
生产，其单产的盈利能力将显著提升。
2018 年 04 月 20 日，由公司研发的注射用博来霉素通过 FDA 审核，博来霉
素的获批标志着公司对于国际高端制剂市场的布局踏入新的里程。
2018 年 12 月，由公司研发的肝素钠注射液 USP 通过 FDA 审核，肝素钠注
射液 USP 获得美国 FDA 的批准，标志着公司具备了在美国市场销售该药品的资
格，扩展公司产品线，同时在美国市场迈入一大步，提升公司整体市场竞争力。
根据科技部 2018 年 07 月 09 日公布的《2017 年度创新人才推进计划拟入选
名单》，公司董事长唐咏群先生成功入选“创新人才推进计划”。科技部创新人才
推进计划是《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020)》确定的一项重大人才工
程，是中组部“万人计划”科技人才储备库。作为一种“最高规格”的认可，入选“创
新人才推进计划”是一种荣耀，但又不只是荣耀，这意味着国家层面对唐咏群先
生、对健友股份多年引领行业发展而努力奋斗的肯定和嘉奖。
2018 年根据江苏省委宣传部、省文明办、省经信委、省信用办、省工商局、
省工商联、省消协、省私个协会联合组织开展的第四届江苏省“十大诚信标兵”
推选活动，总裁黄锡伟博士从八百万企业家中脱颖而出荣获江苏省第四届“十大
诚信标兵”称号！
2018 年南京市委、市政府出台《关于支持民营经济健康发展的若干意见》，
并在全市表彰一批优秀民营企业。在“南京市民营经济发展大会”上，南京健友生
化制药股份有限公司获得“南京市优秀民营企业”的荣誉称号，这对健友股份既是
褒奖，更是鞭策，公司将深入贯彻南京市民营经济发展大会重要指示精神，不忘
初心，砥砺前行，充分把握机遇，利用自主研发及自身核心优势，在生物技术领
域进行深化拓展，以实际行动，更好地回报社会、服务医药行业的发展。
报告期内公司完成了以下主要工作：
（一）继续优化高品质肝素原料药业务，进一步拓展国际优质客户，提升核
心竞争力
公司以前瞻性的眼光看待肝素产业链的发展。首先，调整公司战略性库存规
模，在满足下游客户增量需求的同时，进一步提升了公司的议价能力；其次，通
过进一步优化与下游大型国际医药巨头深度合作，在保证与辉瑞良好合作的基础
上，进一步加强了与赛诺菲、山德士等国际大型制药企业的合作，进一步丰富了
公司的优质客户资源，提升了公司在业内的竞争力。
基于公司战略性库存管理、优质客户的持续跟踪、开发与管理，公司原料药
业务毛利率及收入屡创近年新高。
报告期内，高品质肝素原料药发货量、销售价格均呈现不同程度的提升，其
业务收入持续保持稳定增长，成为公司最具保障性的收入来源。
（二）持续加大低分子肝素制剂业务推广力度，深耕市场，完善市场网络建
设，优化业务结构，保证其业绩高速增长
公司的制剂业务销售业务上，以独具创意的思考和做法，通过互联网平台在
利用第三方临床代表快速覆盖市场能力的同时，以学术分享、学术支持为突破口
提高其深度开发市场所需的学术能力，产生一加一大于二的效果。使用大数据技
术，通过跟踪医院规模、科室医生状态等信息进行分析后给出明确推广建议，最
终达到提升销量的目标。
公司加大市场网络建设步伐，推进地市级、县级医院市场的开拓力度，逐步
完善市场立体网络布局，报告期内公司开发了大量的医院，带来了低分子肝素制
剂销售额的快速增长，公司的主营业务结构进一步得到优化，低分子肝素制剂业
务将逐渐成为公司业绩增长的新亮点。
（三）持续提升品质管理
公司以 FDA 审计标准严格要求产品质量，以 QA 和 QC 两线一体的高质量
管理维度为基础，进一步完善质量管理体系，对生产各环节一线人员进行质量培
训，提高每个员工的质量管理意识，加强了每个环节的质量控制，使产品质量有
了进一步的提高，满足了国际优质客户的个性化需求。
为保证公司品质管理的持续性，人力资源部与 QA、QC 紧密合作，公司将
质量培训工作常态化、长期化，提高了员工特别是新进员工质量重要性的意识，
提升了其业务能力。
（四）快速发展的研发平台及具有前瞻性的研发团队
创新是医药企业的生命线，公司拥有 FDA 认证的研发中心，为中国第一批
通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构，同时公司目前拥有超过 300 人的强大
研发团队，其中硕士及博士人员占比超过 60%，研发团队极具创造性和前瞻性。
报告期内，公司研发投入 12,447.57 万元，同比增长 61.27%。截至 2018 年 12 月
31 日，公司主要的研发项目进展顺利，研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿
系统、抗凝血、麻醉药等适应症领域。研发产品均是市场需求大、需求稳定的优
质通用名药。
公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高素质的研发团队，2018
年 04 月 20 日，注射用博来霉素通过 FDA 的审核，2018 年 12 月，由公司研发
的肝素钠注射液 USP 通过 FDA 审核，为公司布局国际高端制剂市场迈出坚实的
一步。
（五）加大人才培养力度，助力健友股份腾飞
人才逐渐成为企业竞争力的核心因素，科技推动进步，人才促进增长，报告
期内，公司进一步建立了培训体系，完善了学习环境，促进员工技术、业务能力
的提升，保证员工与公司共同成长，为公司的快速发展提供了充足的内在动力。
四、2019 年主要工作计划
公司将继续坚持以“追求员工物质和精神幸福的同时，为社会和人类健康而
奋斗”的核心价值观，以创造健康生活为己任，不断开拓创新，奉献给患者更为
安全、更有疗效的高品质产品。借助公司肝素制剂产品国际化的契机，全面打开
国际制剂产品市场，同时提高研发实力，优化产品结构。以患者为中心，创新产
品和模式，将公司打造成为具有全球供应能力的大型医药企业。
公司将继续完善法人治理体系，进一步提升决策议事科学化水平；注重投资
者关系管理，提高信息披露质量；组织召开董事会、股东大会并贯彻执行股东大
会的各项决议，在股东大会的授权范围内及时进行决策，对经营层的工作进行及
时的检查与督导；注重投资者回报，保护中小投资者的切实利益。2018 年公司
还将有序、稳步、扎实地推进以下几项工作：
1、以研发提升公司竞争力
立足于全球品质药品开发，借助新药审核审批政策改革的契机，通过中美同
步研发，相互带动全面突破的研发机制。扩大研发与创新投入，建立完善的研发
推进体系，确保申报一批、研究一批、储备一批的高效研发节奏，增加研发储备
广度，为公司成为多品种、全球化药品生产企业建立支撑。
公司能够向 FDA 直接申报药品注册批件的生产研发能力，既通过持续的产
品研发建立多品种医药生产体系，带动公司经营业务持续增长；同时也已通过与
多家国际知名制药企业展开 CRO 服务，为公司进入全球高品质医药领域奠定基
础。
2、巩固高品质肝素原料药的领先地位
通过加强与上游供应商和下游制剂生产厂商的紧密连接，提高生产效率和生
产能力，维持公司在高品质肝素原料药的领先地位。加强对高品质肝素原料药市
场的引导，促进产业持续稳定发展，保证公司高品质肝素原料药业务能够长期稳
定为公司发展作出贡献。
3、加快销售网络建设，提升低分子肝素制剂市场地位
进一步通过互联网平台加强对销售伙伴的支持和帮助，快速扩大制剂产品进
入医院的数量，提升单位医院销量，在高品质低分子肝素制剂仿制药市场格局分
化的关键时期，快速扩大国内制剂产品销量，在未来竞争中占据有利地位。
4、实现海外制剂产品销售新突破
健友股份及健进制药共拥有三条通过美国 FDA 审核的无菌注射剂生产线，
是国内少数几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制
药首个无菌制剂产品于 2013 年出口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美
国的企业；健进制药研发中心于 2016 年零缺陷通过美国 FDA 认证检查，成为中
国第一批通过美国 FDA 认证的无菌制剂研发机构。目前已有卡铂注射液、阿曲
库铵注射液等产品在美国市场销售。通过现有品种在美国市场的销售，公司建立
了完整的美国市场销售渠道和运营经验，未来随着标准肝素钠注射液、依诺肝素
钠注射液等 FDA 申报的产品审批通过，美国无菌注射液销售将成为公司未来业
务的重要增长点。
5、配套公司业务发展，持续推进管理水平提高
立足公司整体发展战略，推进精益管理等先进管理理念在公司运营中的作用，
全面提高公司运营水平。完善与公司发展战略、业务模式和企业文化相匹配的管
控模式，使组织更科学，管理更高效。
各位股东，以上是公司董事会 2018 年度工作简要总结和 2019 年工作目标和
措施。过去的一年中，在董事会的正确领导和大力支持下，公司各方面工作都有
了长足的进步，取得了较大的发展，在这里，向各位同仁艰辛的付出和努力表示
衷心地感谢！
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
受监事会委托，本人谨代表监事会作 2018 年度监事会工作报告。
2018 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股东的合法权益，本着对公司
和股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、
检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，
对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、
促进公司规范运作方面起到了积极作用。
一、监事会任职及运作情况
2018 年，监事会共计召开会议 5 次，各监事积极出席监事会会议，整体出
席率达 100%，累计审议议案 20 项。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等
相关规定针对公司定期报告、财务决算及预算、募集资金使用、募投项目的变更
等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，积极
发挥监督职能。
二、2018 年度监事会的工作情况
2018 年度，公司监事会共召开了五次会议，会议的召开程序符合《公司法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为：
1、2018 年 1 月 26 日，召开公司第三届监事会第五次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《2017 年度财务决算报告》、
《关于公司募集资金存放于使用情况的专项报告》、《关于公司 2017 年度报告及
摘要的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于 2017 年度利润分配预案
的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于同意授权公
司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司及各全资子公司向银
行申请综合授信提供担保的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于核查<2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
2、2018 年 2 月 6 日，召开公司第三届监事会第六次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<修订稿>的议案》。
3、2018 年 4 月 4 日，召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年第一季度报告及正文的议案》、《关于调整公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向
激励对象授予限制性股票的议案》。
4、2018 年 7 月 19 日，召开公司第三届监事会第八次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于使用暂时闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》。
5、2018 年 10 月 15 日，召开公司第三届监事会第九次会议，会议审议并通
过了《关于公司 2018 年第三季度报告及正文的议案》。
三、公司监事会 2018 年度有关事项的监督
1、公司依法运作情况
2018 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有
关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东
利益的行为；公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了
监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益
的情况发生。
2、检查公司财务情况
监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《公司章程》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金
的行为。
4、对公司对外担保的独立意见
监事会检查了报告期内公司的对外担保情况，监事会认为公司对健进制药具
有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项
不被滥用和及时偿还。为健进制药的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉
及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营
正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。
5、关联交易情况
监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生
产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解，公司监事会认为关联交易的发
生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出
发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股
东利益的情形。
6、对公司内部控制情况的独立意见
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完
善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
制度的情形发生。
四、2019 年度工作计划
2019 年度，监事会继续履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督
机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利
得到落实，确保公司持续、健康发展。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
南京健友生化制药股份有限公司监事会
2019 年 5 月 16 日
议案三
公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事长唐咏群先生委托，向各位股东、股东代表报告本公司 2018 年
度财务决算报告，请予审议。
第一部分 2018 年度财务决算
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2019]审字第 90803 号）
审计报告，审定 2018 年 12 月 31 日的资产总额 340,232.33 万元（其中：母公司
309,351.69 万元），负债总额 98,121.05 万元（其中：母公司 102,654.48 万元），
股东权益总额 242,111.28 万元（其中：母公司 206,697.21 万元），归属于母公司
所有者权益 242,111.28 万元，少数股东权益 0 万元。全年实现利润总额 46,771.90
万元（其中：母公司 28,756.90 万元），净利润 42,454.91 万元（其中：母公司
25,423.28 万元），归属于母公司所有者权益的净利润 42,454.91 万元，每股收益
0.77 元，加权平均净资产收益率 19.12%。经营活动产生的现金流量净额 6,236.85
万元（其中：母公司- 5,720.23 万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后 2018
年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
序号 指标名称 2018 年度 2017 年度
1 每股收益（元） 0.77 0.61
2 销售毛利率（%） 49.47% 46.38%
3 流动比率 3.00 3.61
4 速动比率 0.94 1.48
5 资产负债率（%） 28.84% 23.84%
6 应收账款周转率 8.38 7.28
7 存货周转率 0.53 0.61
主要财务指标变动原因：
2018 年每股收益 0.77 元，与上期每股收益 0.61 元相比，每股增加 0.16 元。
扣除非经常性损益因素，每股收益 0.75 元比上期 0.60 元增加 0.15 元。
2018 年销售毛利率 49.47%，比上期 46.38%增加 3.09 个百分点，主要系高
品质肝素原料药价格持续上升带动整体销售毛利率上升所致。
2018 年资产负债率 28.84%，比上期 23.84%增加 5.00 个百分点，主要系期
末公司存货增加 65，758.64 万元、应付票据及应付账款较上期末增加 30,281.20
万元所致。
2018 年应收账款周转率 8.38，比上期 7.28 上升 1.1，主要系期末应收账款减
少 5,360.67 万元、营业收入增长 58,760.46 万元所致。
2018 年存货周转率 0.53，比上期 0.61 降低 0.08，主要系期末存货增加所致。
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流量分析
（1）报告期末公司资产总额同比发生重大变动的说明
单位：万元币种：人民币
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
资产 本期期末数 上期期末数 占总资产的
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
货币资金 43,480.46 12.78 7,312.62 2.71 494.59
预付款项 5,072.43 1.49 1,293.89 0.48 292.03
其他应收款 6,465.24 1.9 1,505.28 0.56 329.51
存货 195,150.56 57.36 129,391.91 48.02 50.82
其他流动资产 14,432.62 4.24 56,495.58 20.96 -74.45
长期股权投资 383.34 0.11 293.87 0.11 30.45
在建工程 22,718.08 6.68 12,854.24 4.77 76.74
开发支出 2,562.19 0.75 232.86 0.09 1000.32
其他非流动资产 894.58 0.26 4,583.50 1.7 -80.48
资产总计 340,232.33 100 269,476.05 100 26.26
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 340,232.33 万元，较年初余额
269,476.05 万元，增加 70,756.28 万元，其中流动资产增加 64,613.94 万元，非流
动资产增加 6,142.34 万元，简要分析如下：
① 货币资金期末余额 43,480.46 万元，较期初金额 7,312.62 万元，增加
36,167.84 万元，主要系报告期理财产品到期所致。
② 预付款项期末金额 5,072.43 万元，较期初金额 1,293.89 万元，增加 3，
778.54 万元，主要系报告期内采购主要原料增加。
③ 其他应收款期末金额 6,465.24 万元，较期初金额 1,505.28 万元，增加 4，
959.96 万元，主要系报告期增加欧美合作预付款。
④ 存货期末金额 195,150.56 万元，较期初金额 129,391.91 万元，增加 65，
758.64 万元，主要系原材料价格上涨，采购数量增加。
⑤ 其他流动资产期末金额 14,432.62 万元，较期初金额 56,495.58 万元，减
少 42,062.96 万元，主要系报告期理财产品余额减少。
⑥ 长期股权投资期末金额 383.34 万元，较期初金额 293.87 万元，增加 89.47
万元，主要系对合营企业投资收益增加。
⑦ 在建工程期末金额 22,718.08 万元，较期初金额 12,854.24 万元，增加
9,863.84 万元，主要系项目工程增加投入。
⑧ 开发支出期末金额 2,562.19 万元，较期初金额 232. 86 万元，增加 2,329.33
万元，主要系研发投入增加。
⑨ 其他非流动资产期末金额 894.58 万元，较期初金额 4,583.50 万元，减少
3,688.92 万元，主要系报告期内募投项目预付工程款转入。
（2）报告期末公司负债同比发生重大变动的说明
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占负债 额较上期期
负债 本期期末数 上期期末数 占负债总额
总额的比 末变动比例
的比例（%）
例（%） （%）
应付票据及应付账款 51,244.42 52.23 20,963.23 32.63 144.45
预收款项 2,664.31 2.72 1,950.23 3.04 36.62
应付职工薪酬 1,581.46 1.61 1,200.11 1.87 31.78
其他应付款 4,976.40 5.07 2,050.42 3.19 142.7
其他流动负债 211.62 0.22 121.41 0.19 74.3
负债合计 98,121.05 100 64,249.64 100 52.72
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 98,121.05 万元，较期初余额 64,249.64
万元，增加 33,871.41 万元，其中流动负债增加 34,077.98 万元，非流动负债减少
206.57 万元，简要分析如下
① 应付票据及应付账款期末金额 51,244.42 万元，较期初金额 20,963.23 万
元，增加 30281.19 万元，主要系报告期末供应商应付票据增加。
② 预收款项期末金额 2,664.31 万元，较期初金额 1,950.23 万元，增加 714.08
万元，主要系报告期内预收 CDMO 款。
③ 应付职工薪酬期末金额 1,581.46 万元，较期初金额 1,200.11 万元，增加
381.35 万元，主要系员工数量及薪酬提高所致。
④ 其他应付款期末金额 4,976.40 万元，较期初金额 2,050.42 万元，增加
2,925.98 万元，主要系报告期内公司实施股权激励计划，就授予限制性股票回购
义务确认负债所致。
⑤ 其他流动负债期末金额 211.62 万元，较期初金额 121.41 万元，增加 90.21
万元，主要系报告期内预提费用增加。
（3）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
本期期末 上期期末数 本期期末金
数占股东 占股东权益 额较上期期
所有者权益 本期期末数 上期期末数
权益总额 总额的比例 末变动比例
比例（%） （%） （%）
实收资本 55,242.59 22.82 42,350.00 20.64 30.44
其他综合收益 370.18 0.15 49.7 0.02 644.83
盈余公积 13,134.33 5.42 10,592.00 5.16 24
未分配利润 124,118.87 51.27 90,558.79 44.13 37.06
所有者权益合计 242,111.28 100 205,226.40 100 17.97
截止 2018 年 12 月 31 日，公司股东权益总额 242,111.28 万元，较期初金额
205,226.40 万元，增加 36,884.88 万元，主要原因一方面报告期内新增股权激励
所致，另一方面 2018 年度公司销售收入增长，净利润亦有较大增加。
① 实收资本期末余额 55,242.59 万元，较期初金额 42,350 万元，增加
12,892.59 万元，主要系报告期内公积金转增股本及股权激励所致。
② 其他综合收益期末余额 370.18 万元，较期初金额 49.70 万元，增加
320.48 万元，主要系外币报表折算差额所致。
③ 盈余公积期末余额 13,134.33 万元，较期初金额 10,592.00 万元，增加
2,542.33 万元，主要系提取法定盈余公积金。
④ 未分配利润期末余额 124,118.87 万元，较期初金额 90,558.79 万元，增
加 33,560.08 万元，主要系当年利润增加。
2、报告期公司经营业绩说明
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减变动比例
营业收入 170,033.07 111,272.60 58,760.47 52.81%
营业成本 85,923.96 59,668.44 26,255.52 44.00%
税金及附加 400.60 381.54 19.06 4.99%
销售费用 24,768.32 4,696.88 20,071.44 427.34%
管理费用 3,741.99 4,578.08 -836.09 -18.26%
研发费用 10,118.24 7,718.52 2,399.72 31.09%
财务费用 -31.28 -434.25 402.97 92.80%
资产减值损失 -56.54 96.43 -152.97 -158.64%
投资收益 895.47 677.24 218.23 32.22%
营业外收入 731.33 406.31 325.02 79.99%
利润总额 46,771.90 35,620.43 11,151.47 31.31%
净利润 42,454.91 31,422.24 11,032.67 35.11%
①营业收入本期金额 170,033.07 万元，较上期 111,272.6 万元，增加 58,760.47
万元，增长 52.81%，其中标准肝素原料药销售收入增加 26,491.57 万元，低分子
肝素制剂销售收入增加 24,893.16 万元。
②营业成本本期金额 85,923.96 万元，较上期 59,668.44 万元，增加 26,255.52
万元，增长 44%，其中标准肝素原料药销售成本增加 20,434.23 万元，低分子肝
素制剂销售成本增加 3,069.23 万元。
③销售费用本期金额 24,768.32 万元，较上期 4,696.88 万元，增加 20,071.44
万元，增长 427.34%，主要系报告期内，制剂销售迅速扩大，差旅推广费用增加。
④管理费用本期金额 3,741.99 万元，较上期 4,578.08 万元，减少 836.09 万
元，减少 18.26%，主要系报告期内加强各项办公费用管理所致。
⑤研发费用本期金额 10,118.24 万元，较上期 7,718.52 万元，增加 2,399.72
万元，增加 31.09%，主要系研发费用投入较上期增加所致。
⑥财务费用本期金额-31.28 万元，较上期-434.25 万元，增加 402.97 万元，
增加 92.80%，主要系报告期内汇率变动导致。
⑦资产减值损失本期金额-56.54 万元，较上期 96.43 万元，减少 152.97，降
低 158.64%主要系报告期内应收账款减少导致计提坏账准备减少所致。
⑧投资收益本期金额 895.47 万元，较上期 677.24 万元，增加 218.23 万元，
增幅 32.22%，主要系报告期内购买理财产品导致收益增加所致。
⑨营业外收入本期金额 731.33 万元，较上期 406.31 万元，增加 325.02 万
元，增幅 79.99%主要系报告期内新增政府补助所致。
3、报告期公司现金流量变动说明
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 增减变动比例
经营活动产生的现金 6,236.85 -23,458.65 29,695.50 126.59%
流量净额
投资活动产生的现金
20,425.10 -59,292.98 79,718.08 134.45%
流量净额
筹资活动产生的现金
-5,581.97 62,365.37 -67,947.34 -108.95%
流量净额
现金及现金等价物净
21,769.54 -19,574.16 41,343.70 211.22%
增加额
报告期内，公司现金及现金等价物净增加 21,769.54 万元，主要系本期理财
产品部分收回所致，简要分析如下：
经营活动产生的现金流量净额本期金额 6,236.85 万元，较上期增加 29,695.50
万元，主要系本期加大销售回款所致。
投资活 动产 生的 现金 流量净 额本 期金 额 20,425.10 万元 ，较 上 期增加
79,718.08 万元，主要系本期理财产品收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期金额-5,581.97 万元，较上期减少 67,947.34
万元，主要系本期公司年度利润分配所致。
以上议案，各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案四
公司 2018 年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司 2018 年度报告及摘要。2018 年度报告及摘要内容详见公司 2019
年 4 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，公司 2018 年度
报告摘要也于同日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》和《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。
请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案五
公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规
定，现公司对 2018 年度利润分配方案说明如下：
一、公司 2018 年度利润分配方案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限
公司(合并报表)2018 年度实现净利润 42,454.91 万元，其中归属上市公司股东的
净利润 42,454.91 万元，提取盈余公积金 2,542.32 万元，加年初未分配利润
90,558.79 万元，2018 年度公司实际可供分配利润 124,118.87 万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营
情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到
公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟以公司的总股本 55,267.253 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 8,290.09 万元。
同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次公积金转增股本方案实施后，
公司的总股本将由目前的 55,267.253 万股变更为 71,847.4289 万股。同时提请股
东大会授权董事会办理因实施利润分配而导致的注册资本变更需要履行的工商
变更登记手续及修改章程中关于注册资本的条款。
二、董事会审议利润分配及公积金转增股本预案的情况
（一）一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、
综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的
盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。
（二）公司目前初步建立低分子肝素制剂的全国布局，并在逐步打造、完善
肝素全产业链。未来，公司将充分借助高品质原料药的优势，深入发展并推广低
分子肝素制剂的国际出口及小品种高品质制剂业务，形成公司差异化竞争特点，
驱动公司整体业绩的发展。
基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强
公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了
本次利润分配及公积金转增预案。现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期
及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未
来发展相匹配。
本次利润分配及公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司既定的利润分配政策和决策程
序。
（四）公司共有 6 名董事，一致同意上述利润分配及公积金转增股本预案。
其中，董事唐咏群、谢菊华、黄锡伟均持有公司股份，以上人员承诺将在公
司 2018 年年度股东大会审议该预案时投票同意该项预案。
同时，公司发函征询了控股股东及实际控制人唐咏群先生及谢菊华女士，得
到答复如下：
1、同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配及公积金转增股本预案，即：
以贵公司的总股本 55,267.253 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.5 元（含税），共计分配 8,290.09 万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。
2、承诺在公司召开的 2018 年年度股东大会审议该预案时，投赞成票。
3、在董事会审议本次利润分配及公积金转增股本预案后 6 个月内没有减持
公司股份的计划或意向。
三、公司董事持股变动情况与增减持计划
经征询，公司持股 5%以上的股东以及持有公司股份的董事在未来 6 个月内
没有减持意向。
四、2018 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低
于 30%，其主要原因：
（一）行业及公司经营情况
2018 年医药制造业规模以上企业实现营业收入 24,264.7 亿元，同比增长
12.4%。其中主营业务收入 23,986.3 亿元，同比增长 12.6%，增速较上年提高 0.1%，
高于全国规模以上工业企业同期整体水平 4.1%。实现利润总额 3,094.2 亿元，同
比增长 9.5%，增速较上年同期下降 8.3 个百分点，低于全国规模以上工业企业同
期整体水平 0.8 个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为 12.90%，较上年
同期提升 1.14 个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体 水平 6.41 个百
分点。（数据来源：国家统计局）
我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝
素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧
国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大
部分从国外进口。
健友股份凭借多年高品质肝素原料药生产运营经验，立足于肝素行业。公司
在高品质肝素原料药、低分子肝素制剂行业均位于行业前茅，是国内少数同时通
过美国 FDA 和欧盟 EDQM 认证的肝素原料药生产企业之一，也是国内唯一同
时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、公积金转增
股本方案或预案
单位：万元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红 报表中归属于 归属于上市公
分红 每 10 股转
红股数 息数(元) 的数额 上市公司普通 司普通股股东
年度 增数（股）
（股） （含税） （含税） 股股东的净利 的净利润的比
润 率(%)
2018 年 1.5 3 8,290.09 42,454.91 19.53
2017 年 0 1.5 3 6,352.50 31,422.24 20.22
2016 年 0 0 0 0 0 0
（三）留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提
升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
（四）综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和
未来发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，
给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《公司发行
上市后三年利润分配规划》中的相关规定的要求，符合公司持续、稳定的利润分
配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
未来公司将更加重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，在法律、法规的有效保
障下，积极履行公司的利润分配制度，为投资者带来长期持续的回报，与股东、
投资者共享公司成长和发展的成果。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案六
公司及各全资子公司
向银行申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资
本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）2019 年度拟向银
行申请总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿）的综合授信额度，期限为自 2018
年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资
金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额
度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司
实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确
定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司为全资子公司申请综合授信
额度提供不超过 3 亿元人民币的担保额度。
预计担保额度明细如下：
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围 与公司关系
药品研发；生产冻
干粉针剂（含抗肿
瘤药）、小容量注射
剂（含抗肿瘤药）
（按药品生产许可
证核定的内容、方
YONGQUN 9,149.996 万美 式在有效期内经
健进制药 全资子公司
TANG 元 营）；销售本公司自
产产品；药品相关
技术服务和咨询；
工业肝素钠类（不
含食品、药品及其
他需要审批的项
目）产品进出口。
YONGQUN 10,000 港币 主要从事肠衣、原
香港健友 全资子公司
TANG 料药进出口业务。
2、经营情况
截止 2018 年 12 月 31 日，被担保的各全资子公司经营情况。
单位：万元
流动负债
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 营业收入
总额
健进制药 39,755.76 30,117.52 11,025.11 9,638.24 8,536.35 30,625.26
香港健友 18,322.88 6,778.00 5,255.24 11,544.88 11,544.88 38,219.99
三、担保协议的主要内容
1、公司为健进制药担保
本公司与健进制药的合作金融机构签署相关担保协议，为健进制药与金融机
构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过 10,000 万元人民币（或等值外币，
含 10,000 万元）。担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
2、公司为香港健友担保
本公司与香港健友的合作金融机构签署相关担保协议，为香港健友与金融机
构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过 20,000 万元人民币（或等值外币，
含 20,000 万元）。担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额
度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申
请综合授信机提供担保事项需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案七
公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）于 2018 年开始
为公司提供审计服务，在执行 2018 年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、
公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。中天运利用其丰富的执业经验
和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了 2018 年度
各项审计工作。公司 2018 年度支付给中天运的年报审计费用为 60 万元，内控报
告审计费 10 万元。
通过对中天运的综合考量，管理层认为中天运具备为公司提供审计服务的经
验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，提议公司续聘中天运作为公司 2019
年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，
聘期一年。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其 2019
年度报酬。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八
公司公开发行可转换公司债券的相关议案
议案八（1）
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发
行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法
律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发
行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可
转换公司债券。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（2）
公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了关于公开发
行可转换公司债券的方案，方案具体内容如下：
一、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上
市。
二、 发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 71,319 万元（含 71,319 万元），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
三、 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、 债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
五、 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、 付息的期限和方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
八、 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
十一、 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
十二、 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
十三、 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
十四、 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
十六、 债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 修订持有人会议规则；
⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
十七、 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 71,319 万元（含
71,319 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 高端制剂预灌封生产线项目 42,621.87 12,509.00
2 抗肿瘤产品技改扩能项目 28,191.22 22,810.00
3 股份回购项目 15,000.00 15,000.00
4 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 106,813.09 71,319.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
十八、 担保事项
本次可转债不提供担保。
十九、 募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或由董事会授权人士）确定。
二十、 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（3）
公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据相关法律法规和本次拟提交董事会审议的关于公开发行可转换公
司债券方案的议案，编制了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案》（以下简称“《预案》”）。该《预案》根据中国证监会的有关规定编
制，其主要包括以下几个方面的内容：一是本次发行符合《上市公司证券发行管
理办法》公开发行证券条件的说明；二是本次发行概况；三是财务会计信息及管
理层讨论与分析；四是本次公开发行的募集资金用途；五是公司利润分配情况。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》（公告编号：2019-030）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（4）
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，
公司编制了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债募集资金运
用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债
募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（5）
公司前次募集资金使用情况的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定，董事会编制了截至
2019 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。同时，前次募集资金使用情
况应由会计师事务所出具截至 2019 年 3 月 31 日止的鉴证报告。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》和《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（6）
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特别是中小投资者）的
合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体
的填补回报措施，并编制了《南京健友生化制药股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公
告》，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体对切实履行公司
填补回报拟采取的措施做出了承诺。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司关于公开发行可转换公
司 债 券摊薄即期回报的风险提 示与公司采取填补措施公告 》（公告编号：
2019-032）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
附件 1：《南京健友生化制药股份有限公司董事和高级管理人员关于公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺》；
附件 2：《南京健友生化制药股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的相关承诺》。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
附件 1
南京健友生化制药股份有限公司董事和高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）拟公开
发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法
律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行，健友股份的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
附件 2
南京健友生化制药股份有限公司控股股东、实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的相关承诺
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”和“公司”）拟公
开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行，健友股份的控股股东和实际控制人唐咏群、谢菊华作出
如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
议案八（7）
公司提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董
事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。
具体授权内容及范围包括但不限于：
一、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、担保事
项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
二、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东
大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补
充；
三、设立或增设本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方
监管协议等；
四、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
五、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以
及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在
募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
六、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文
件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债券持
有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的
信息披露事宜；
七、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实
际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
八、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据
本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章
程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
九、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转
债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
十、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
除第八项、第九项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的
有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上述有效期内
取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动
延长至本次发行实施完成之日。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（8）
公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规、规范性文件以及《南京健友生化制药股份有限公司章程》的规定，
综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董
事会制定了《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案八（9）
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司董事会制定了《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案九
公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司董事会制定了《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
议案十
公司关于变更监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中黄宝仁先生由股东江苏省沿海开发
集团有限公司（以下简称“沿海集团”）提名。2019 年 3 月 12 日，公司收到沿海
集团任免函，提名马晓鸣先生担任监事，原非职工代表监事黄宝仁先生卸任。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名马晓鸣先生
为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之
日起至第三届监事会任期届满之日止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司
年度股东大会审议，同意在马晓鸣先生当选监事后，黄宝仁先生辞任监事。
2019 年 4 月 12 日，公司收到余诚明先生的辞职信，余诚明先生因个人工作
原因辞去监事职务。由于余诚明先生在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成
员低于法定人数，因此余诚明先生辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事
填补其空缺后生效。在此期间，余诚明先生将继续履行其监事职责。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东推荐，拟提名施平先生为
公司监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届
满为止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在施
平先生当选监事后，余诚明先生辞任监事。
公司监事会对黄宝仁先生及余诚明先生在任职期间勤勉尽责的工作及为公
司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
南京健友生化制药股份有限公司监事会
2019 年 5 月 16 日
附件：
马晓鸣先生简历：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管
理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司人力资源部总经理。
施平先生简历：男，1962 年出生，经济学博士，中国注册会计师，瑞华审计
与会计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家，南
京审计学院教授。
