天册律师事务所                                                         法律意见书




                                       关于

                          中源家居股份有限公司

                     2018 年第二次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书




                             浙江天册律师事务所
                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                     电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
                               http://www.tclawfirm.com
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                         浙江天册律师事务所

                     关于中源家居股份有限公司

                    2018 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                  编号：TCYJS2018H1122 号

致：中源家居股份有限公司


     根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简
称“中源家居”或“公司”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师参加中源家居
2018 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供中源家居 2018 年第二次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随中源家居本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中源家居本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中源家居 2018 年第二次临时股东大
会，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，中源家居本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知于 2018 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告。
     根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
      1.《关于公司董事、监事 2017 年度薪酬情况的议案》
      2.《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》


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      3.00《关于选举董事的议案》
      3.01《选举曹勇为公司第二届董事会董事》
      3.02《选举胡林福为公司第二届董事会董事》
      3.03《选举朱黄强为公司第二届董事会董事》
      3.04《选举张芸为公司第二届董事会董事》
      4.00《关于选举独立董事的议案》
      4.01《选举益智为公司第二届董事会独立董事》
      4.02《选举韩灵丽为公司第二届董事会独立董事》
      4.03《选举俞乐平为公司第二届董事会独立董事》
      5.00《关于选举监事的议案》
      5.01《选举谌安文为公司第二届监事会监事》
      5.02《选举陈欢欢为公司第二届监事会监事》


     （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2018 年 9 月 17 日 14 点 00 分；网络投票起止时间：
自 2018 年 9 月 17 日至 2018 年 9 月 17 日，采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为浙江省湖州市安吉县
塘浦工业园区公司六楼信息化会议室。
     本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告
中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和《中源家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
     根据《公司法》、《证券法》和公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：


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       1、截至股权登记日 2018 年 9 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
       2、公司董事、监事、高级管理人员；
       3、公司聘请的律师；
       4、其他人员。
       经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 7 人，共计代表股份 60,804,400 股，占中源家居股本总额的 76.0055%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其
授权代表 2 人，共计代表具有有效表决权的股份 804,400 股，占公司有效表决权
股份总数的 1.0055%。其中：
     出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 7 人，共计代表具有有效
表 决 权 的 股 份 60,804,400 股 ， 占 中 源 家 居 具 有 有 效 表 决 权 的 股 份 总 额 的
76.0055%。
     通过网络进行投票的股东共计 0 人，共计代表具有有效表决权的股份 0 股，
占中源家居具有有效表决权的股份总额的 0%。
     本所律师认为，中源家居出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表
决。


三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
     具体表决结果如下：
       (一)   非累积投票议案表决情况
       1. 关于公司董事、监事 2017 年度薪酬情况的议案
       审议结果：[通过]


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      表决情况：
  股东类型                    同意                     反对                 弃权
                       票数          比例       票数          比例   票数          比例
A 股(含恢复
                   804,400       100.0000        0        0.0000      0        0.0000
 表决权优先
      股)


      2. 关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案
      审议结果：[通过]
      表决情况：
  股东类型                    同意                     反对                 弃权
                       票数          比例       票数          比例   票数          比例
A 股(含恢复
                  60,804,400 100.0000            0        0.0000      0        0.0000
 表决权优先
      股)


     (二)     累积投票议案
      3. 关于选举董事的议案
      3.01 选举曹勇为公司第二届董事会董事
      审议结果：[通过]
      表决情况：
            股东类型                                      票数

A 股(含恢复表决权优先股)                               60,804,400
      3.02 选举胡林福为公司第二届董事会董事
      审议结果：[通过]
      表决情况：
            股东类型                                      票数
A 股(含恢复表决权优先股)                               60,804,400
      3.03 选举朱黄强为公司第二届董事会董事

                                            4
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      审议结果：[通过]
      表决情况：
          股东类型                                票数
A 股(含恢复表决权优先股)                      60,804,400
      3.04 选举张芸为公司第二届董事会董事
      审议结果：[通过]
      表决情况：

          股东类型                                票数
A 股(含恢复表决权优先股)                      60,804,400


      4. 关于选举独立董事的议案
      4.01 选举益智为公司第二届董事会独立董事
      审议结果：[通过]
      表决情况：
          股东类型                                票数
A 股(含恢复表决权优先股)                      60,804,400
      4.02 选举韩灵丽为公司第二届董事会独立董事
      审议结果：[通过]
      表决情况：

          股东类型                                票数
A 股(含恢复表决权优先股)                      60,804,400
      4.03 选举俞乐平为公司第二届董事会独立董事
      审议结果：[通过]
      表决情况：
          股东类型                                票数
A 股(含恢复表决权优先股)                      60,804,400


      5. 关于选举监事的议案
      5.01 选举谌安文为公司第二届监事会监事

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       审议结果：[通过]
       表决情况：
          股东类型                                         票数
A 股(含恢复表决权优先股)                                60,804,400
       5.02 选举陈欢欢为公司第二届监事会监事
       审议结果：[通过]
       表决情况：

          股东类型                                         票数
A 股(含恢复表决权优先股)                                60,804,400


       (三)    涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况

                                 非累积投票议案


                                          同意                  反对                 弃权
议案
                 议案名称
序号
                                   票数          比例     票数     比例       票数       比例

         关于公司董事、监事
                                 804,400         100        0          0        0           0
  1.     2017 年度薪酬情况的
                   议案
         关于使用募集资金向
                                 804,400         100        0          0        0           0
  2.     全资子公司增资用于
              募投项目的议案

                                  累积投票议案
议案
序号                        议案名称                                        票数

3.00     关于选举董事的议案

3.01     选举曹勇为公司第二届董事会董事                                    804,400

3.02     选举胡林福为公司第二届董事会董事                                  804,400


                                           6
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3.03     选举朱黄强为公司第二届董事会董事               804,400

3.04     选举张芸为公司第二届董事会董事                 804,400

4.00     关于选举独立董事的议案

4.01     选举益智为公司第二届董事会独立董事             804,400

4.02     选举韩灵丽为公司第二届董事会独立董事           804,400

4.03     选举俞乐平为公司第二届董事会独立董事           804,400

5.00     关于选举监事的议案

5.01     选举谌安文为公司第二届监事会监事               804,400

5.02     选举陈欢欢为公司第二届监事会监事               804,400


       根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
       本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
       综上所述，本所律师认为，中源家居本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结
果合法、




                                    7
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 (本页为 TCYJS2018H1122 号《关于中源家居股份有限公司 2018 年第二次临时


股东大会的法律意见书》之签署页)




本法律意见书出具日期为二 0 一八年九月十七日。


本法律意见书正本三份，无副本。




负责人 :




                                                 承办律师:张    声




                                                 签署:




                                                 承办律师 : 傅肖宁




                                                 签署 :