广发证券股份有限公司
                   关于中源家居股份有限公司
         使用募集资金向全资子公司增资的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中源
家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）首次公开发行股票并上
市（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）和《上
海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中源家居使
用募集资金向子公司增资用于募投项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的
具体情况及核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了子公司的资料和本次向子公司增资的信息披露文件、董事会和监事会及独立
董事关于本次向全资子公司增资的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要
性、有效性进行了核查。

    二、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中源家居股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]162 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获
准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股发行价格人
民币 19.86 元，募集资金总额为人民币 39,720 万元，扣除各项发行费用人民币
4,595.83 万元，实际募集资金净额为人民币 35,124.17 万元。上述募集资金已由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 2 月 3 日出具天健验[2018]25 号《验
资报告》确认，并已全部存放于募集资金专户管理。

    2019 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第一
次临时股东大会上获得通过，公司同意将原募投项目“年产 86 万件家具及配套
五金件扩建项目”和“新增年产 9.76 万件沙发技改项目” 中尚未使用的募集资
金 17,592.87 万元及其利息、理财收益所形成的全部金额变更至“中源家居未来
工厂产业园一期项目”使用，公司部分募集资金投资项目变更后，募集资金投资
项目如下：

                                                                             单位：万元

                                                               使用募集资
序号                    项目名称                总投资金额                   实施主体
                                                                 金投入额
  1           年产 53 万件沙发扩建项目             13,479.07     13,479.07   浙江泽川
  2       中源家居研发设计培训中心建设项目          6,925.64      4,052.23   中源家居
  3        中源家居未来工厂产业园一期项目          35,454.64     17,592.87   浙江泽川

                      小计                         47,534.98     35,124.17


       其中“年产 53 万件沙发扩建项目”和“中源家居未来工厂产业园一期项目”
的实施主体为公司全资子公司浙江泽川家具制造有限公司（以下简称“浙江泽
川”），为保证“年产 53 万件沙发扩建项目”的顺利实施，公司已先后两次使用
募集资金向全资子公司浙江泽川增资用于“年产 53 万件沙发扩建项目”：

       1、公司于 2018 年 3 月 13 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目
的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，并经 2018 年第一次临时股东大会
审议通过。增资完成后，浙江泽川注册资本由 3,609.3298 万元增加至 8,309.3298
万元，公司持股比例为 100.00%。

       2、公司于 2018 年 8 月 27 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项
目的议案》。独立董事对该事项发表了独立意见，并经 2018 年第二次临时股东大
会 审 议 通 过 。 增 资 完 成 后 ， 浙 江 泽 川 注 册 资 本 由 8,309.3298 万 元 增 加 至
12,309.3298 万元，公司持股比例为 100.00%。

       截至本公告日，上述增资的工商变更登记手续均已完成。
    因“中源家居未来工厂产业园一期项目”投资建设的需要，公司拟再次使用
募集资金向全资子公司浙江泽川增资用于“中源家居未来工厂产业园一期项目”，
具体如下：公司本次拟使用首次公开发行股票募集资金 17,000.00 万元向浙江泽
川增 资， 本次增资完成后， 浙江泽川注册资本由 12,309.3298 万元增加至
29,309.3298 万元，公司持股比例为 100.00%。

    三、增资对象的基本情况

    1、企业名称：浙江泽川家具制造有限公司

    2、统一社会信用代码：91330523797637681C

    3、成立日期：2007 年 2 月 8 日

    4、注册资本：12,309.3298 万元人民币

    5、注册地址：安吉经济开发区塘浦

    6、法定代表人：曹勇

    7、经营范围：家具生产及销售；家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销
售；货物进出口业务

    8、股权结构：公司直接持有浙江泽川 100%股权

    9、其最近两年的财务数据如下表：
                                                                          单位：万元
      项目           2018 年 12 月 31 日/2018 年度   2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     总资产                    8,691.74                        7,779.91
     净资产                    7,876.00                        2,855.93
    营业收入                   3,922.94                        6,900.73
     净利润                     320.08                          862.17


    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次增资资金来源于公司首次发行取得的募集资金。本次以募集资金对全资
子公司进行增资将用于募投项目的实施，符合《中源家居股份有限公司首次公开
发行股票招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符
合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效
率，进而满足公司业务发展需要。

    五、本次增资后对募集资金的管理

    公司对募集资金采取专户存储，并与专户银行、保荐机构签订募集资金专户
存储监管协议。本次增资款将存放于募集资金专户，只能用于募投项目建设。公
司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》
的要求规范使用募集资金。

    六、本次增资事项履行的内部决策程序情况

    本次增资事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会
议审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。本次增资事项还需经股东
大会审议批准。

    七、保荐机构意见

    经核查，广发证券认为：公司本次使用募集资金对全资子公司浙江泽川增资
有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；上述募集
资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况；该事项
的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，该事项尚需取得公司股东大会
同意后方可实施。

    综上所述，广发证券同意中源家居使用募集资金向全资子公司浙江泽川家具
制造有限公司增资。
  （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中源家居股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：




                  蒋   勇                    朱东辰




                                                 广发证券股份有限公司



                                                       年    月    日