香飘飘：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-31
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2018 年 2 月 7 日（星期三）14:30
网络投票：2018 年 2 月 7 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州经济技术开发区创业大道 888 号公司三楼会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
5、审议《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
6、审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
7、审议《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》
8、审议《关于修订〈公司授权管理制度〉的议案》
9、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
10、审议《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
11、审议《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
五、会议流程
（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
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3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案。
（三） 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果；
（四） 会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会
议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当
先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回
答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/
或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作
人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议资料之三
议案 1：香飘飘食品股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
随着公司发展战略进一步优化以及公司液体奶茶品牌影响力的扩大，液体奶
茶销售规模的快速增长及巨大的市场空间成为公司业务增长点。扩大液体奶茶产
能有利于加快细分市场开拓步伐，进一步提升液体奶茶品牌知名度和市场占有
率，因此，公司拟将部分募集资金投入液体奶茶建设项目。
一、原项目的计划投资和实际投资情况
公司投资“年产 14.54 万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”的目的是引进
先进的自动化生产设备、优化生产工艺流程、扩大杯装奶茶的产能。本项目利用
公司现有土地，通过厂房、动力设施等辅助设施建设及引进先进的自动化杯装奶
茶生产线及其配套设备，建设国内技术领先、规模先进的杯装奶茶生产基地，项
目新增建筑面积使用量 5.25 万平方米，新增杯装奶茶自动化生产线 30 条。年新
增杯装奶茶生产能力 14.54 万吨（4,160 万箱），其中年新增椰果系列奶茶、美
味系列奶茶生产能力分别达到 10.905 万吨（3,120 万箱）、3.605 万吨（1,040
万箱）。
项目规划杯装奶茶生产能力如下：
生产能力 椰果系列 美味系列 合计
折合吨数（万吨） 10.905 3.605 14.54
折合箱数（万箱） 3,120 1,040 4,160
项目预期投资总额 48,792.36 万元，其中建设投入 44,200.00 万元，占比
90.59%；铺底流动资金 4,592.36 万元，占比 9.41%。
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投资内容 投资金额（万元） 占比
一、建设投资 44,200.00 90.59%
1、基建工程投入 7,350.00 15.06%
2、设备投入 36,850.00 75.52%
二、铺底流动资金 4,592.36 9.41%
三、项目投资总额 48,792.36 100.00%
备注：项目拟使用现有土地
二、变更后募投项目的基本情况
广东江门“年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”由公司全资子公司
兰芳园（广东）食品有限公司实施。兰芳园（广东）食品有限公司于 2017 年 8
月由公司全资设立，注册资本 3,000 万元人民币。
本项目地处广东省江门市江沙示范园区，规划用地 119 亩，项目所用土地
为公司通过土地出让方式取得，并于 2017 年 12 月 4 日取得不动产权证书《粤
（2017）江门市不动产权第 006918 号》。项目规划投资总额 46,310 万元，其中
建筑工程 10,000 万元，设备购置费 26,790 万元，安装工程费 1,500 万元，铺底
流动资金 8,020 万元。
公司拟用首次公开发行股票募集资金 24,757.33 万元投资广东江门液体奶
茶项目，具体投资项目内容如下：
序号 项目 计划总投资金额（万元） 拟用募集资金投入额（万元）
1 建筑工程 10,000.00 6,000
2 设备购置费 26,790.00 18,757.33
3 安装工程费 1,500.00 -
4 铺底流动资金 8,020.00 -
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合计 46,310.00 24,757.33
本项目募集资金不足部分，由公司自筹解决。
三、本次变更后募集资金投资项目实施面临的风险及应对措施
（一）市场风险及应对措施
本次项目投产后，公司产能将大幅提升，尽管公司已对募集资金投资项目
的产品市场进行了充分的可行性论证，并在市场拓展、人才储备等方面做了一
定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓
新市场，将存在产能扩大而导致的产品不能实现销售的风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
第一、对市场形势和经销商的需求状况进行及时跟踪分析，建立明确的销
售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风
险。
第二、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐提升营销网络终端的管
理水平，不断改进客户服务，进一步巩固并提高市场份额。
（二）原材料采购风险及应对措施
为保证产品品质，公司对原材料的质量要求严格，主要选取国内一流供应
商的原材料，保障产品质量。受上游原材料供求关系的影响，原材料价格有波
动的风险。
针对上述风险，公司采取了相关措施规避风险：
第一、建立完善的采购管理系统，对原材料的市场行情进行跟踪，采取积
极有效的应对措施，将价格波动风险控制在最小范围内。
第二、加强应供商评估管理工作，对供应商的规模、生产能力、价格、质
量、资质等内容进行综合评定，提高供应商的稳定性，最大限度地维持采购价
格。
第三、选择规模较大的供应商，保证原材料的质量和进货周期。
（三）技术风险及应对措施
本公司核心技术的研发较大程度依赖核心技术人员的专业知识及行业经
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验，公司自成立以来之所以能够保持长期高速成长，其中核心技术人员的作用
非常重要。如果核心技术人员及技术机密流失，将可能对公司的经营带来不利
的影响。
针对面临的技术开发的风险，为了稳定公司的核心技术人员，保护公司的
核心技术机密，公司采取了以下措施：（1）建立良好的激励机制，不断优化薪
酬制度和加强企业文化建设；（2）公司与核心技术人员均签订了无固定期限或
长期劳动合同、技术保密协议和竞业限制协议,对技术材料实行严格的加密和权
限管理；（3）进一步加大研发投入，通过提高科研人员各项待遇，完善研发激
励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的研发能力；（4）不断
培养充实新的技术人员，保持研发队伍的持续稳定发展。
（四）管理风险及应对措施
随着投资加大，公司的资产、业务规模将会有较快的增长，在管理上存在
系统风险。公司在发展过程中已经聘请并培养了稳定的核心技术、管理人员，
建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规
模的扩大，公司面临人力资源风险，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应
业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
针对上述风险，公司已经建立了初步的现代企业管理制度，核心管理层及
技术管理人员非常稳定，将公司的管理风险力争降到最低程度。
四、拟变更项目的备案及审批情况
广东江门“年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”已于 2017 年 10 月
27 日获得江门市“滨江新区（棠下）发展和经济科技促进局”备案同意（备案
项目编号：2017-400703-15-03-810885）。2017 年 11 月 9 日，江门市蓬江区环
境保护局对项目的环境影响评价报告予以批复同意（蓬环审[2017]13 号）。
请审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之四
议案 2:关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为规范公司行为，保证股东大
会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、
《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司股东大会议事规则》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之五
议案 3:关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为规范公司行为，保证董事会
依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市公司董事会议事示范规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，对《董事会议事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司董事会议事规则》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之六
议案 4:关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为规范公司行为，保证监事会
依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《上市公司治理准则》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《监事会议事规
则》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司监事会议事规则》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之七
议案 5:关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为了加强公司对外担保的决
策和审核工作，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《对外担保决策
制度》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司对外担保决策制度》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之八
议案 6:关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为建立规范、有效、科学的投
资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，公
司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《对外投资管理制度》
进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司对外投资管理制度》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之九
议案 7:关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为规范公司行为，防范公司控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金或其他资源，切实保护中小投资
者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《防范控股
股东及关联方占用公司资金管理制度》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之十
议案 8:关于修订《公司授权管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为了加强公司授权管理工
作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《公司授权管理制度》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司授权管理制度》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之十一
议案 9:关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为充分保障中小股东的利益，
保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对《关联交易决策制
度》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司关联交易决策制度》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之十二
议案 10:关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为规范公司的法人治理结
构，规范公司选举董事、监事行为，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
对《累积投票制度实施细则》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司累积投票制度实施细则》
香飘飘食品股份有限公司董事会
2018 年 2 月 7 日
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料之十三
议案 11:关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
鉴于公司股票已在上海证券交易所上市交易，为进一步完善公司治理结
构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中
小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，对《独立董事工作细则》进行修订。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件：《香飘飘食品股份有限公司独立董事工作细则》
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2018 年 2 月 7 日
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会议资料之十四
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十一项，即：
1、《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
5、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》
6、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
7、《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》
8、《关于修订〈公司授权管理制度〉的议案》
9、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
10、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
11、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，
始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)
担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。
表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。 股东(或代理人)在表决票上必
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须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食
品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料投票时间内通过上
海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络
投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决
的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加
网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
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附件一：
香飘飘食品股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《香飘飘食品股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家相关法律、行政法规、部门规章的规定，
制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称股东大
会）。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集
第五条 公司年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6
个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司董事会应当在本条前款规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出请求。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知/补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并通知公司股东。
第四章 出席股东大会的人员资格与会议登记
第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》及本规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他
人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。
第十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。召集人邀请的其他人员也可出
席股东大会。
第二十条 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，本公司董事会和其他召集
人有权拒绝本规则第十八条、第十九条所规定人员以外的人士入场。
第二十一条 股东或其代理人出席股东大会应办理会议登记手续，会议登记
可采用现场登记、传真或信函方式进行。
第二十二条 股东或委托代理人进行会议登记应当分别提供下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 出席股东大会的股东或委托代理人提交的文件具有下列情况
之一的，视为其出席该次会议资格无效：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不一致；
（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的授权委托
书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则第二十三条规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的情形。
第二十八条 因存在本规则第二十七条所列情形致使股东或其代理人出席
股东大会资格被认定无效的，由股东或其代理人承担相应的法律后果。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第五章 股东大会的召开
第三十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议
通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十三条 召开股东大会应当按照下列程序进行：
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）审议会议提案；
（三）股东发言；
（四）股东进行投票表决；
（五）计票和监票；
（六）票数清点人代表公布表决结果；
（七）形成会议决议；
（八）会议主持人宣布会议闭会。
第三十四条 股东大会应按照预定的日期和程序进行。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第六章 股东大会提案的审议
第三十七条 股东大会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知
所列事项的顺序进行。
第三十八条 对于董事会、监事会或单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东所提出的提案，应当以提案提出的时间顺序审议。
第三十九条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入
会议议程的提案采取先报告、集中审议的方式，或者采用逐项报告、逐项审议的
方式。
第四十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变更应
当视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 股东大会给予每个提案以合理的讨论时间。
第七章 股东大会发言
第四十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。
股东大会发言包括口头发言和书面发言。
要求发言的股东应当保证发言内容符合法律、法规和《公司章程》的规
定。
第四十三条 股东要求发言时，应在会议登记时说明，如果是书面发言，
应同时提交书面发言材料。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。
股东要求临时发言不得打断会议报告人正在进行的报告或其他股东的发
言。
第四十四条 股东发言顺序应当按照登记顺序安排。登记发言人数一般
不超过 10 人，每一位股东发言不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。
第四十五条 对于股东在股东大会上提出的质询和建议，由出席会议的
董事、监事、高级管理人员作出解释和说明。
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第八章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十一条 选举董事、监事实行累积投票制的，股东大会在表决前，大会
主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置
备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出
说明和解释。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决（审议
董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决）。对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第五十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及公司形式变更；
（三）《公司章程》的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由
出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；
属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束后立即就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第九章 股东大会会议记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、等资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第十章 股东大会的授权
第六十七条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东
对公司重大事项的决策权。
第六十八条 股东大会对董事会的授权按照股东大会批准的公司授权管
理制度、对外担保决策制度和关联交易决策制度的规定执行。
第十一章 附则
第六十九条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 本规则的修改由股东大会决定。由董事会拟订修改草案，报
股东大会批准。
第七十一条 本规则的解释权属于董事会。
香飘飘食品股份有限公司
2018 年 1 月 22 日
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附件二：
香飘飘食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善
法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董
事会议事示范规则》及《香飘飘食品股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使《公
司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条 董事会由 9 名董事（含独立董事）组成，设董事长 1 人、副董事长
1 人。
第四条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二章 董事会议制度
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别于每年上下两半年度召
开，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送达、传真方式或邮件方式等通
知全体董事和监事。
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第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或 1/2 以上
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第七条 公司董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括
电子邮件）、传真或电话通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。
若情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出通知，但召集人应在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
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的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第十三条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或邮件
等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十四条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记
录上签字。
第十五条 就某议题表决，赞成票与反对票相等时，会议主持人保留该议题，
待下次董事会议表决。
第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第十七条 列席董事会会议的公司监事和其他人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三章 董事会议事范围
第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并形成议案，提请公司股东大会讨
论通过并作出决议后方可实施：
(一)公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)董事会的报告；
(四)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)公司增加或者减少注册资本；
(七)发行公司债券；
(八)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
(九)修改《公司章程》；
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(十)公司聘用、解聘会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定应由股东大会批准的担保事项；
(十二)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十三)变更募集资金用途；
(十四)公司股权激励计划；
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
(一)公司的经营计划和投资方案；
(二)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(三)公司内部管理机构的设置；
(四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(五)公司信息披露事项；
(六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予董事会的其
他职权。
第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事会
秘书提请董事会讨论并做出决议。
第二十一条 董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会报告一次，有紧
急情况时，可随时报告：
(一)生产经营情况；
(二)资产情况；
(三)新产品、新技术开发情况；
(四)财务状况；
(五)重要职员变动情况；
(六)环保、安全情况；
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(七)重大法律问题处理情况；
(八)公司高级管理人员因公出国情况。
第四章 会议记录
第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第五章 董事会决议的贯彻落实
第二十四条 属于公司董事会决策权限并须由公司总经理实施的决议一经
形成，即由公司总经理组织贯彻落实，由总经理办公室负责督办落实并就实施情
况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇
报。
第二十五条 公司董事会就落实情况进行监督和检查，对具体落实上违背董
事会决议的，要根据公司规定追究执行者个人责任。
第二十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会汇报；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第六章 附则
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第二十八条 本规则的修改由股东大会决定。由董事会拟订修改草案，报
股东大会批准。
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第二十九条 本规则解释权属于公司董事会。
香飘飘食品股份有限公司
2018 年 1 月 22 日
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附件三：
香飘飘食品股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海证券交易所监事会议事示范规则》等有关规定，结合本
公司实际，特制定本规则。
第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负
责并报告工作。
第三条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
第四条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。
第二章 监事会职权
第五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
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(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三章 监事会会议
第六条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一
次定期会议，于会议召开前 10 日书面通知全体监事。临时监事会会议于会议召
开前 5 日书面通知全体监事。
第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真或电子邮件或者其
他方式方式进行。
情况紧急的，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点；
(二)拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时，可委
托其他监事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。监事会认为必要时，
可以要求公司董事会或经理层人员列席会议。
第十二条 监事会议事以监事会会议的形式进行，先由每个监事充分发表意
见，再进行表决。
第十三条 监事会会议表决以举手表决或投票表决方式表决。监事会会议实
行一事一表决，每一监事有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。与会
监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第十四条 监事会决议应由半数以上的监事表决通过。
第十五条 监事会会议过程中，如果有监事提出临时动议，需经会议主持人
同意方可提交会议审议。监事会议事应遵循积极慎重的原则，对重要议题应采取
研讨的方式，形成决议应采取表决的方式。
第十六条 监事会应向年度股东大会提交工作报告，内容包括对年度报告及
会计师事务所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信
和勤勉尽责表现的意见等。
第十七条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和
合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。
第十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第十九条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项
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的建议性决议，如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议，监事会应监督其执行。
第四章 附则
第二十条 本规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二十一条 本规则的修改由股东大会决定。由监事会拟订修改草案，报
股东大会批准。
第二十二条 本规则解释权属于公司监事会。
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2018 年 1 月 22 日
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附件四：
香飘飘食品股份有限公司
对外担保决策制度
为了加强香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和
审核工作，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，特制定
本制度。
第一条 公司对外担保决策的依据：
（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》以及《香飘飘
食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
（二）公司股东大会或董事会关于对外担保的有关决议；
（三）公司整体发展战略的需要。
第二条 公司对外担保决策应遵循的原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策。
（四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带
来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；
第三条 公司对外担保的条件：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（三）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
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（五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30％的担
保；
（六） 连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产的50％，
且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条 除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，
公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的 2/3 以上董事审议
同意并做出决议。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第六条 公司对外担保决策的程序：
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东大会审议前），公司应将
债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
（二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。
第七条 公司对外担保合同管理：
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规
定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、
到期日等信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由
财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向
债务人及反担保人追偿；
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第八条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
第九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。
第十条 本制度由公司董事会负责解释。
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2018 年 1 月 22 日
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附件五：
香飘飘食品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现香飘飘食品股份有限公司（以下简
称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《香飘飘食品股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值
增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
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第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《授权管理
制度》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司证券事务部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公
司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、
审议并提出建议。
第八条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同证券事务部进行
项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目
执行等阶段。
第十条 证券事务部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及
有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综
合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权
限的，提交董事会或股东大会审议。
第十一条 公司监事会、内审部、财务中心、董事会审计委员会应依据其职
责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资公司的《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项
目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十四条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相
关规定。
第十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第五章 对外投资的人事管理
第十六条 公司对外投资根据《公司章程》、《香飘飘食品股份有限公司子
公司管理制度》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管
理人员。
第十七条 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《香
飘飘食品股份有限公司子公司管理制度》和子公司的《章程》规定切实履行职责，
实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员
的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述
职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第十八条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，公
司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司
合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益
不受损害。
第二十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定
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期或专项审计。
第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十二条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务中心工作人员进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认
账实的一致性。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十四条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，
修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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2018 年 1 月 22 日
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附件六：
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防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东或关联方占用香飘飘食品股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大
股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司控股股东、关联方行为指引》等法律、法规及规范性文件以及
《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保
险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担
担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方
使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
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等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得
承担成本和其他支出。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资
金；
（七）相关监管部门认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交
易决策程序进行决策和实施。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。
第八条 股东大会在审议为股东、关联方及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务视为
控股股东及关联方占用公司资金。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过
采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须
严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第三章 责任和措施
第十条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履
行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组长，成员由公司内审部、财务部门
有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机
构。
第十四条 公司内审部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非
经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况
发生。
第十六条 公司发生控股股东或关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或关联方停止侵害、赔偿
损失。
第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东或关联方
所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。
第十八条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各
部门及人员严格执行。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的
董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责
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任。
第二十条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股
股东或关联方进行追偿。
第二十一条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。如给公司造成损失的，相
关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十二条 公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资
金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。
第五章 附则
第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十四条 本制度经公司股东大会批准后实施，由公司董事会负责解释.。
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附件七：
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授权管理制度
第一条 为了加强香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理
工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的
授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）公司日常经营合同签订的权限
1、公司一次性签署与日常经营有关的采购合同、销售合同或接受、提供服
务合同，合同金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%（不含本数），由董事
长审批；超过上述董事长权限的合同，公司董事长应在合同签署或生效前，按照
《公司章程》等制度的规定，提交公司董事会或股东大会审议。
2、本条所述采购或接受服务合同，指公司购买原材料、燃料或动力，或接
受加工、运输、劳务服务、金融服务、购买资产等与日常经营相关的合同；本条
所述销售或提供服务合同，指公司出售产品、商品给他人，出售资产，或向他人
提供服务等与日常经营相关的合同。
（二）公司投资低风险金融产品(指短期银行结构性存款理财产品、国债产品、
或为降低汇率风险而接受远期结售汇、外汇掉期等金融服务)的，按照公司章程
和公司制定的财务管理规定的权限和程序执行。
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（三）风险投资（包括金融证券投资、信托类产品投资）
投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并
报表净资产值的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事会审批；在 10%以上的，
董事会应当提出预案，报股东大会批准。
（四）关联交易：按照公司制定的《关联交易决策制度》所规定的权限和程
序执行。
（五）借贷
1、公司为自己经营需要向金融机构借款，连续 12 个月新增借款总额不超过
公司最近一期经审计净资产（合并报表数）的 10%，且绝对金额不超过 3 亿元（含
3 亿元）人民币由董事长审批；超过 10%的，且绝对金额超过 3 亿人民币由董事
会批准。
2、公司董事会可将其权限内的借款在董事会闭会期间授权给董事长。
3、公司可以用本公司的资产为公司向金融机构申请借款提供担保。其
他对外担保事项由董事会或股东大会根据《公司章程》及公司对外担保决策
制度审议。
（六）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、承
包、租赁、委托理财等）
1、合同涉及的金额或同一对象连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度
经审计的合并报表净资产值的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；
在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上（含本数）的，董事会应
当提出预案，报股东大会批准。
2、对外赞助与捐赠的相关金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一个会
计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 1%以下（不含本数），且
单笔金额的不超过 300 万元，由董事长审批；在 1%以上未超过 5%（不含本数）
的，由董事会审批；在 5%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东大
会批准。
（七）除本制度另有明确规定，公司发生达到以下标准之一的其他交易事项
的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计的合并报表总资产的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事
长审批；在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上（含本数）的，
董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的合
并报表净资产的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在 10%以上未
超过 50%，且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审批；在 50%以上（含本数）
的，且绝对金额超过 5000 万元，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以
下（不含本数）的，由董事长审批；在 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，
由董事会审批；在 50%以上（含本数），且绝对金额超过 500 万元的，董事会应
当提出预案，报股东大会批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例在 10%以下（不含本数）的，由董
事长审批；在 10%以上未超过 50%，且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审批；
在 50%以上（含本数），且绝对金额超过 5000 万元的，董事会应当提出预案，报
股东大会批准。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例在 10%以下（不含本数）的，由董事长审批；在 10%
以上未超过 50%，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审批；在 50%以上的（含
本数），且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负数，取绝对值计算。
若公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）
同时满足前述 1、2、3、4、5 项或其中两项的，则按照孰小原则执行。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累
计数计算购买、出售、置换的数额。
本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）款事项中涉及关联交
易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或
者董事应该回避；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计
入表决总数。
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第七条 在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权
原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括
授权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告
备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第八条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按
规定履行有关决策审批程序后，由总经理或总经理授权相关部门负责人负责组织
实施。
第九条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内
从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，
应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理
人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应
及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改
本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。
第十一条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
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2018 年 1 月 22 日
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附件八：
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关联交易决策制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《香飘飘食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的各有关规定，制订本制度。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制
度的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联方和关联关系
第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司的关联自然人是指：
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1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第六条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人。视同为公司的关
联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
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9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、购买或销售原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、与关联方共同投资；
16、在关联人的财务公司存贷款；
19、中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用；
2、平等、自愿、等价、有偿；
3、公正、公平、公开；
4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
5、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股
东回避表决制度；
6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见；
7、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第七条第 4 项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第 4 项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的认识。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会、上海证券交易认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十六条 关联交易决策权限
（一）股东大会有权批准的关联交易
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1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
3、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决；
4、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董
事会非关联董事少于 3 人的。
（二）董事会有权批准的关联交易
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批
准。
（三）总经理有权批准的关联交易
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易；
2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满 300 万元、或者占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
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（五）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司拟与关联方达成的金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期
净审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会
讨论；
3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。
（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至（十四）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行
审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。如
果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分
分别适用本制度第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
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（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文
件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避条款的规定。
第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用、或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第五章 附则
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第二十六条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决
议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则的有效修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。
第二十七条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的
修改而有冲突，应按前述规定执行。
第二十八条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
亦同。
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第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件九：
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累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，规范公司选举董事、监事行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及有关规定，并结合公司具体情况制定实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事
（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股
东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票
权，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权等于其持有
的股份总数乘以应选董事（或监事）数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权
全部投向一位董事（或监事）候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董
事（或监事）候选人。
第三条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
所称“监事”特指由股东选举产生的监事，职工代表监事由公司职工代表大会选
举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。
第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
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第七条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选
人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
第八条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。
第九条 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。
具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票
权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选
人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十条 选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待
选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
第十一条 累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数
重新计算股东累积表决票。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数。任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即进行核对。
第十二条 投票程序：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应
当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额。
2、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有
效，差额部分视为放弃表决权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
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人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候
选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十三条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的
投票权总数。
如股东所投出的投票权超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情
形区别处理：
（一）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大
于其所拥有的投票权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股
东所投的全部选票作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应
真实核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十四条 公司在制作投票表决单时，应充分考虑各种因素，使投票表决单
的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在投票单的显著位置提示投票人应注
意的事项。
第十五条 董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多
者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内
再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
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3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的
董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票
数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二
以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行
选举。
第十六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十七条 本实施细则所称“以上”含本数。
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本实施细则由公司董事会制订，经股东大会批准后生效。其解释
权归公司董事会。
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附件十：
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独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中
小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、法规及《香飘飘食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第二章 任职资格
第五条 公司独立董事的任职条件：
(一)独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责；
(二) 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士；
(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到规定标准时，公司应按规定补足独立董事人数；
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(四)担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司章程》规定的其他人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
香飘飘食品股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第四章 职 权
第十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别权利：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近一期经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
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300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，各独立董事应分别发表意见。
第十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。
第十六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会
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的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保
障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
第五章 附 则
第十七条 本细则由股东大会授权公司董事会负责解释。
第十八条 本细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
第十九条 本细则自通过之日起实施。
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2018 年 1 月 22 日
