香飘飘食品股份有限公司            2018 年第二次临时股东大会会议资料




             香飘飘食品股份有限公司

  2018 年第二次临时股东大会会议资料




                   2018 年 7 月 12 日
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会议资料之一

                                 会议议程


一、会议及投票时间
现场会议：2018 年 7 月 12 日（星期四）14:30
网络投票：2018 年 7 月 12 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州经济技术开发区创业大道 888 号公司三楼会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》
五、会议流程
（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案。
（三） 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
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6、监票人代表宣布表决结果；
（四） 会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二

                                 会议须知


     为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会
议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及
    《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
    东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
    行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
    席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
    记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
    发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
    的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
    他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
    守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
    发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当
    先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
    东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名
    称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回
    答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/
    或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关
    人员有权拒绝回答。
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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作
    人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
    衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
    告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议资料之三

                  议案 1：关于为公司供应商和经销商

                                  银行授信提供担保的议案


各位股东：
    本次提供担保事项如下：
一、担保情况概述
    鉴于推动公司渠道业务发展，实现公司与供应商、经销商的共赢，并建立良
好长期合作关系，提高公司的市场竞争力，在风险可控的前提下，为符合条件的
供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额
度项下的融资用于向本公司支付采购货款，供应商在该授信额度项下的融资用于
经营业务有关的款项，不能改变用途，担保总额不超过 50,000 万元，具体以银
行签订的担保合同为准，担保期限为一年。
二、被担保人基本情况
    被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游
非关联经销商和公司部分原材料供应商。公司将根据与供应商、经销商的历史交
易记录、资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司
营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的供应商、经销商推荐给银
行。如供应商、经销商违规违纪，公司可考虑取消担保或降低担保额度。
    被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
    本次担保事项尚未与相关方签订担保协议。
    目前公司确定的担保主要内容包括：
    1、担保方式：连带责任保证担保。
    2、担保期限：一年期，自股东大会审议通过后生效。
    3、担保金额：总担保额度不超过 50,000 万元，具体以银行签订的担保合同
为准。
    4、对外担保的风险管控措施
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   针对为供应商、经销商银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规
范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
   （1）公司负责对纳入担保范围的供应商、经销商的资质进行审核和推荐，
确保加入进来的供应商、经销商信用良好，具有较好的偿还能力；
   （2）指定银行及授信额度下的融资用途限于经销商向本公司支付采购货款，
供应商仅用于经营业务有关的款项，不能改变用途、坐收现金
   （3）公司要求供应商、经销商向公司提供反担保，反担保采用包括但不限
于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
   公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为供
应商、经销商履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
   （4）公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对供应商、经销商
实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的利益。
   以上议案，请各位股东予以审议。




                                         香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                         2018 年 7 月 12 日
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会议资料之四

                            关于投票表决的说明


各位股东：
    根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：


一、本次股东大会表决的议案共一项，即：
  1、《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，
    始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)
    担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
    股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。
    表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。 股东(或代理人)在表决票上必
    须签名。
   每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
   按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
   均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
    决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
    网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食
    品股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料投票时间内通过上
    海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络
    投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决
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  的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加
  网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交
  易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
  进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。


谢谢大家合作！