香飘飘：上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告2018-11-10
证券代码：603711 公司简称：香飘飘
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
香飘飘食品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年十一月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 10
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、香飘飘 指 香飘飘食品股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾
问报告》
激励计划、本计划 指 香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票、标的股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《香飘飘食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对香飘飘股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查
<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监
事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
4、2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 10 月 19 日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
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综上，我们认为：截止本报告出具日，香飘飘本次授予激励对象限制性股票事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、香飘飘未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，香飘飘及其激励对象均未发生上述
任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本计划授予情况
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1、限制性股票授予日：2018年11月9日。
2、授予数量：本次权益授予数量为1,935万股，占公司股本总额40,001.00
万股的4.84%。
3、授予人数：67人。
4、限制性股票的授予价格：7.85 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由
于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起24个月 15%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起36个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个
第四个解除限售期 30%
交易日起至授予登记完成之日起60个月
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内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原
因获得的股份同时回购注销。
7、激励对象名单及授予情况。
除 2 名激励对象放弃认购全部限制性股票，本次拟授予的限制性股票激励
对象名单和权益数量与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的一致。
本激励计划授予的激励对象共计 67 人，包括：公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本激励计
划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五
入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占股本总额的比
序号 姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 例
1 蔡建峰 副总经理、董事 319.00 16.49% 0.80%
董事会秘书、副
2 勾振海 50.00 2.58% 0.12%
总经理、董事
3 邹勇坚 财务总监 50.00 2.58% 0.12%
核心管理人员、核心技术（业务）
人员 1516.00 78.35% 3.79%
（64 人）
合计（67 人） 1935.00 100.00% 4.84%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划涉及的激励对象激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与香飘飘
2018 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授
予事项符合《管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为香飘
飘在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，香飘飘和本次激励计划的激励对象均符
合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理
相应后续手续。
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