香飘飘：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-07-23
香飘飘食品股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 7 月 24 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2019 年 7 月 24 日（星期三）14:30
网络投票：2019 年 7 月 24 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼 1 号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《关于修订公司章程的议案》
2、审议《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》
五、会议流程
（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案。
（三） 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
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5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四） 会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会
议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和
发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请
的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵
守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当
先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回
答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/
或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。
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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作
人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议资料之三
议案 1：香飘飘食品股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的最新修订，现拟
对《香飘飘食品股份有限公司章程》中相关条款作如下修改：
原条文 现条文
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 股份的，应当经股东大会决议；因本章程第
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 项的原因收购本公司股份的，需经三分之二
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 以上董事出席的董事会会议决议同意。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
当 1 年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者召集人在会议通 点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
知中所确定的地点。 所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。股东通过网络
方式参加股东大会的，其股东资格的合法性
由网络服务方确认。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会 告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
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决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公 的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定公司因本章程第二十三条第
形式的方案； （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
（八）在股东大会授权范围内，决定 事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员会，并根据需
董事会应当提交股东大会审议。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
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员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百二十五条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019 年 7 月 24 日
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会议资料之四
议案 2：香飘飘食品股份有限公司
关于补选第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
监事会近日收到股东代表监事、监事会主席徐震海先生的书面辞职报告，徐
震海先生因个人原因，申请辞去公司第三届股东代表监事、监事会主席职务，辞
职后不在公司担任任何职务。
由于徐震海先生辞职后，公司监事会成员数量低于法定人数，为保证监事会
的正常运作，公司监事会同意提名商钢明先生为公司第三届监事会股东代表监事
候选人，任期自股东大会批准选举商钢明先生为公司股东代表监事之日起至第三
届监事会届满之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2019 年 7 月 24 日
附件:《商钢明先生简历》
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附件：
商钢明先生简历
商钢明，男，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于浙江新方圆投资有限公司法务专员、浙江太古可口可乐饮料有限公司风
险管理主任。2015 年 9 月起任职于香飘飘食品股份有限公司，担任法务经理。
商钢明先生未持有公司股份，未在持有公司 5%以上股份的股东担任职务，
与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；商钢明先生不存在受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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会议资料之五
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共两项，即：
1、审议《关于修订公司章程的议案》
2、审议《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分之二
以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)
担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。
表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须
签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食
品股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料中规定的投票时间内
通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票
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和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
