香飘飘食品股份有限公司

             独立董事关于公司第三届董事会第四次会议

                         相关事项的独立意见


    2019 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行 A 股可转
换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
运用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》等相关事项。我们作为香飘飘食品
股份有限公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息
的基础上，对上述相关议案发表如下独立意见：
    一、关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见
    公司结合当前市场环境的变化、实际情况及拟投资项目的实际情况，调整了
公开发行可转换公司债券的方案，将本次可转债发行总规模从不超过人民币
87,000.00 万元（含 87,000.00 万元）调整为不超过人民币 86,000.00 万元（含
86,000.00 万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦
作相应调整。本次调整符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合
公司长期发展目标和战略，有利于公司及全体股东的利益。
    二、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见
    公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订了《香飘飘食品
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。本次修订后的发行预案中募
投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发展方向，有利于公司长期战
略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本次修订后的发行预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的独立意见
    公司编制的《香飘飘食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
    经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，
符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
    四、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，相应修订了《香飘飘
食品股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
及相关主体承诺》。本次修订后的公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施及相关主体作出的承诺内容合法合规，相关措施切实可行，有利于保障
全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。




（以下无正文）