香飘飘食品股份有限公司
       独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划
   第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香飘飘食品股份有限公司章程》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信
息的基础上，现对公司第三届董事会第八次会议审议的关于公司 2018 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表如下独立意见：
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》、《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
    4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年
限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
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