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公司公告

七一二:公司章程(2019年4月修订)2019-04-12  

						天津七一二通信广播股份有限公司

                       章     程
(2019 年 4 月修订,尚待提交公司 2018 年年度股东大会批准)




                     二○一九年四月
                                                       目         录
第一章   总则 ............................................................................................................................ 3

第二章   经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4

第三章   股份 ............................................................................................................................ 5

    第一节   股份发行 ............................................................................................................... 5

    第二节   股份增减和回购 ................................................................................................... 8

    第三节   股份转让 ............................................................................................................. 10

第四章   股东和股东大会 ...................................................................................................... 11

    第一节   股东 ..................................................................................................................... 11

    第二节   股东大会的一般规定 ......................................................................................... 13

    第三节   股东大会的召集 ................................................................................................. 17

    第四节   股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 19

    第五节   股东大会的召开 ................................................................................................. 21

    第六节   股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 25

第五章   党委 .......................................................................................................................... 30

第六章   董事会 ...................................................................................................................... 32

    第一节     董事 ................................................................................................................... 32

    第二节     董事会 ............................................................................................................... 36

第七章   总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 42

第八章   监事会 ...................................................................................................................... 44

    第一节   监事 ..................................................................................................................... 44

    第二节   监事会 ................................................................................................................. 45



                                                          — 1 —
第九章     财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 47

    第一节     财务会计制度 ..................................................................................................... 47

    第二节     利润分配 ............................................................................................................. 47

    第二节     内部审计 ............................................................................................................. 53

    第三节     会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 53

第十章     通知和公告 .............................................................................................................. 54

第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 55

    第一节       合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 55

    第二节       解散和清算 ....................................................................................................... 57

第十二章      修改章程 .............................................................................................................. 59

第十三章      军工特别条款 ...................................................................................................... 60

第十四章      附则 ...................................................................................................................... 61




                                                           — 2 —
                           第一章     总则

第1条    为维护天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“公司”)、股

         东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民

         共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律、法规的

         规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。

第2条    公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司

         由天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司及 43

         名自然人股东以发起方式设立,经天津市滨海新区市场和质量监督

         管理局注册登记,取得营业执照。

第3条    公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

         国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 A 股,于 2018

         年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。

第4条    公司注册名称:

         中文名称:天津七一二通信广播股份有限公司

         英文名称:

         TianJin 712 Communication & Broadcasting Corporation Limited

第5条    公司住所:天津开发区西区北大街 141 号,邮政编码为 300462。

第6条    公司注册资本为人民币 77,200 万元。

第7条    公司为长期存续的股份有限公司。

第8条    董事长为公司的法定代表人。

第9条   公司根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,设立中国

        共产党的组织(以下简称党组织),开展党的活动。党组织是公司治



                                — 3 —
         理结构的领导核心和政治核心,把方向、管大局、保落实。

         在公司经营改革发展中,要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工

         作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工

         作同步开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第10条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

         责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第11条   本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

         股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、

         股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

         章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理

         和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董

         事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第12条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、财

         务负责人、董事会秘书等。



                     第二章     经营宗旨和范围

第13条   公司以“您的满意,我们永远的承诺和追求!”为企业宗旨,贯穿

         企业经营活动全过程。

         公司以“献身通广事业,争创一流水平”、“团结、进取、拼搏、奉

         献”为企业精神,严格遵守国家法律、法规的规定;努力为社会经

         济发展争做贡献。

         公司以“第一流的技术、第一流的管理、第一流的产品、第一流的



                                — 4 —
         服务”为企业的经营理念,在技术、管理、产品、服务方面争创国

         内、国际一流水平。

         公司实行责权分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第14条   公司的经营范围:电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机

         软件、硬件及外围设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配

         件、生产技术装备、移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及

         安全监测设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、加工、

         制造、维修、运营维护、批发兼零售;表面处理的技术开发、技术

         转让、技术服务、技术咨询;房屋租赁;自有设备租赁(不含汽车

         租赁);进出口业务;建筑智能化系统工程设计、施工;机电设备

         安装工程;电源设备及系统制造、集成、施工;软件开发及计算机

         信息系统集成;电子设备检测;通信系统的技术开发、设计、集成、

         转让、咨询、技术服务、销售及施工;汽车销售(平行进口汽车除

         外);环保工程、环境检测、环境工程设计、施工及技术咨询、技

         术服务;数据采集、存储、开发、处理、服务。(依法须经批准的

         项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                          第三章      股份

                         第一节    股份发行

第15条   公司的股份采取股票的形式。

第16条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

         份应当具有同等权利。



                                — 5 —
           同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单

           位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第17条     公司发行的股票,以人民币标明面值。

第18条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

           中存管。

第19条     天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司、李金荣

           等 43 名自然人股东为公司发起人。各发起人于公司成立时认购的

           股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下:
                                认购股份数    持股比例
 序号          股东名称                                  出资方式    出资时间
                                  (股)        (%)
         天津中环电子信息集团                                       2016 年 3 月
  1                             405,563,200    60.35      净资产
               有限公司                                                31 日
                                                                    2016 年 3 月
  2      TCL 集团股份有限公司   147,246,400    21.91      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  3             李金荣            8,064,000     1.20      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  4             马   严           8,064,000     1.20      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  5             王   宝           8,064,000     1.20      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  6             袁春生            8,064,000     1.20      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  7             周维忠            7,795,200     1.16      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  8             王华炤            5,600,000     0.83      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  9             张凤侠            4,032,000     0.60      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  10            门国良            4,032,000     0.60      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  11            钟永利            4,032,000     0.60      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  12            宋春民            4,032,000     0.60      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  13            王录林            4,032,000     0.60      净资产
                                                                       31 日
  14            吴敬华            4,032,000     0.60      净资产    2016 年 3 月




                                   — 6 —
                  认购股份数    持股比例
序号   股东名称                            出资方式    出资时间
                    (股)        (%)
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 15     杨志卫      4,032,000     0.60      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 16     陈俊芳      4,032,000     0.60      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 17     安晓曼      2,912,000     0.43      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 18     崔海雄      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 19     刘永明      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 20     郑   敏     1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 21     张   欣     1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 22     李少康      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 23     庞   辉     1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 24     张金波      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 25     肖   鹏     1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 26     常再春      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 27     沈   洁     1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 28     勾玉森      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 29     刘希贺      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 30     高宝沃      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 31     毕建民      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 32     纪纯杰      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 33     孔铁强      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 34     胡雨笠      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 35     张宝柱      1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日
                                                      2016 年 3 月
 36     王   坚     1,568,000     0.23      净资产
                                                         31 日




                     — 7 —
                              认购股份数      持股比例
 序号      股东名称                                      出资方式    出资时间
                                (股)          (%)
                                                                    2016 年 3 月
  37        武玉华                1,568,000     0.23      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  38        张志岗                1,568,000     0.23      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  39        杜唐宝                  896,000     0.13      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  40        金    津                896,000     0.13      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  41        李    勇                896,000     0.13      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  42        郑    彤                896,000     0.13      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  43        周京安                  896,000     0.13      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  44        邓昌青                  896,000     0.13      净资产
                                                                       31 日
                                                                    2016 年 3 月
  45        王靳玲                   67,200     0.01      净资产
                                                                       31 日
          合计                  672,000,000    100.00       —          —

第20条   公司股份总额为 77,200 万股,每股面值人民币一元,均为人民币

         普通股。

第21条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

         保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何

         资助。

                       第二节     股份增减和回购

第22条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

         分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

         (1) 公开发行股份;

         (2) 非公开发行股份;

         (3) 向现有股东派送红股;

         (4) 以公积金转增股本;



                                   — 8 —
         (5) 法律、行政法规规定以及监管机关批准的其他方式。

第23条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

         以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第24条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

         的规定,收购本公司的股份:

         (1) 减少公司注册资本;

         (2) 与持有本公司股份的其他公司合并;

         (3) 将股份奖励给本公司职工;

         (4)   股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公

               司收购其股份的 。

         除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第25条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

         (1) 证券交易所集中竞价交易方式;

         (2) 要约方式;

         (3) 中国证监会认可的其他方式。

第26条   公司因本章程第 24 条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份

         的,应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份

         后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第

         (2)项、第(4)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

         公司依照本章程第 24 条第(3)项规定收购的本公司股份,将不超过

         本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后

         利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。



                                   — 9 —
                         第三节   股份转让

第27条   公司的股份可以依法转让。

第28条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

         司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上

         市交易之日起一年内不得转让。

         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

         股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

         本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

         财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易

         之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持

         有的本公司股份。

第30条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

         将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6

         个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回

         其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%

         以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

         公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日

         内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的

         利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

         公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担

         连带责任。



                              — 10 —
                      第四章     股东和股东大会

                              第一节   股东

第31条   公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证

         建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

         东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份

         的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第32条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

         的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记

         日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第33条   公司股东享有下列权利:

         (1)   依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

         (2)   依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

               大会,并行使相应的表决权;

         (3)   对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

         (4)   依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

               持有的股份;

         (5)   查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

               董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

         (6)   公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余

               财产的分配;

         (7)   对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求



                                 — 11 —
               公司收购其股份;

         (8)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第34条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

         证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实

         股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

         请求人民法院认定无效。

         股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

         或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

         日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第36条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

         程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公

         司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

         监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给

         公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

         监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或

         者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

         提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东

         有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

         他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股

         东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第37条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害



                                  — 12 —
         股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第38条   公司股东承担下列义务:

         (1)   遵守法律、行政法规和本章程;

         (2)   依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

         (3)   除法律、法规规定的情形外,不得退股;

         (4)   不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用

               公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

               公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应

               当依法承担赔偿责任;

               公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,

               严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

         (5)   法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第39条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

         的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第40条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

         违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

         公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

         控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分

         配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

         其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的

         利益。

                     第二节   股东大会的一般规定



                                — 13 —
第41条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

         (1)   决定公司的经营方针和投资计划;

         (2)   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、

               监事的报酬事项;

         (3)   审议批准董事会的报告;

         (4)   审议批准监事会的报告;

         (5)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

         (6)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

         (7)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;

         (8)   对发行公司债券作出决议;

         (9)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

         (10) 修改本章程;

         (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

         (12) 审议批准第 42 条规定的担保事项;

         (13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

               审计总资产 30%的事项;上述资产价值同时存在账面值和评估

               值的,以高者为准(前述购买、出售重大资产,不包括购买

               原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相

               关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资

               产购买或者出售行为,仍包括在内);

         (14) 审议达到下列标准之一的其他交易(提供担保、受赠现金资

               产、单纯减免公司义务的债务除外):



                                  — 14 —
    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高

    者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

    期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

    50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

    占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对

    金额超过 5000 万元;

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

    公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

    超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(15) 审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付

    对价的事项除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一

    期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;审议公司与关联

    自然人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事项除

    外)金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产

    绝对值 0.5%以上的关联交易;

(16) 审议股权激励计划;

(17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

    会决定的其他事项。



                      — 15 —
第42条   公司下列对外担保行为(包括但不限于),须经股东大会审议通过:

         (1)   公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

               期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

         (2)   公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的

               30%以后提供的任何担保;

         (3)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

         (4)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

         (5)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

         (6)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

               定的其他担保。

第43条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

         开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第44条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

         东大会:

         (1)   董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3

               时;

         (2)   公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

         (3)   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

         (4)   董事会认为必要时;

         (5)   监事会提议召开时;

         (6)   法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

         前述第(3)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表



                                — 16 —
         决权的公司股份计算。

第45条   股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式

         召开。本公司召开股东大会现场会议的地点为公司住所地或股东大

         会通知中列明的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

         加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供

         便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人

         投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。

第46条   公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

         告:

         (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大

         会议事规则》及本章程;

         (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

         (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

         (4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第三节    股东大会的召集

第47条   股东大会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或

         者不履行职务的,由副董事长主持会议;副董事长不能履行职务或

         者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。

第48条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

         开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程

         的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

         会的书面反馈意见。



                                — 17 —
         董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内

         发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将

         说明理由并公告。

第49条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

         董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

         收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

         馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内

         发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

         的同意。

         董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作

         出反馈的,视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责,监事

         会可以自行召集和主持。

第50条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

         开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

         据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同

         意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

         董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

         日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得

         相关股东的同意。

         董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作

         出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事



                              — 18 —
         会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

         监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股

         东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和

         主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

         份的股东可以自行召集和主持。

第51条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

         向中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“天津证监局”)

         和上海证券交易所备案。

         在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

         召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向天津证

         监局和上海证券交易所备案提交有关证明材料。

第52条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

         以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第53条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

         担。

                   第四节   股东大会的提案与通知

第54条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

         项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第55条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

         3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

         单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开



                               — 19 —
         10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

         后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。

         除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股

         东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

         股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股东

         大会不得进行表决并作出决议。

第56条   召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临

         时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

         公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开

         当日,但包括通知发出当日。

第57条   股东大会的通知包括以下内容:

         (1)   会议的时间、地点和会议期限;

         (2)   提交会议审议的事项和提案;

         (3)   以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以

               书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是

               公司的股东;

         (4)   有权出席股东大会股东的股权登记日;

         (5)   会务常设联系人姓名,电话号码。

         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

         体内容。

第58条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分说

         明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容:



                               — 20 —
         (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

         (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

         (3) 披露持有公司股份数量;

         (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

             戒。

         除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当

         以单项提案提出。

第59条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股

         东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,

         召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

                      第五节   股东大会的召开

第60条   本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常

         秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,

         将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第61条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

         会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

         股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第62条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

         份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

         身份证件、股东授权委托书。

         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

         法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代



                               — 21 —
         表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

         身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

         合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人

         出席会议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证

         明其具有执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议

         的,代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依

         法出具的书面授权委托书。

第63条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

         容:

         (1) 代理人的姓名;

         (2) 是否具有表决权;

         (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

                权票的指示;

         (4) 委托书签发日期和有效期限;

         (5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单

                位印章。

第64条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自

         己的意思表决。

第65条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书

         或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

         件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

         指定的其他地方。



                                — 22 —
         委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

         授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第66条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

         会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者

         代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第67条   召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司

         上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并

         登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持

         人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

         总数之前,会议登记应当终止。

第68条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

         议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第69条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,

         由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

         数以上董事共同推举一名董事主持。

         监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能

         履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

         持。

         股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

         召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进

         行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

         可推举一人担任会议主持人,继续开会。



                              — 23 —
第70条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

         序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

         会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事

         会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章

         程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第71条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

         东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第72条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

         解释和说明。

第73条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

         及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及

         所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第74条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

         容:

         (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

         (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

                他高级管理人员姓名;

         (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

                占公司股份总数的比例;

         (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

         (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

         (6) 律师及计票人、监票人姓名;



                                — 24 —
         (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第75条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

         监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

         上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

         书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少

         于 10 年。

第76条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

         力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措

         施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同

         时,召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告。

                      第六节   股东大会的表决和决议

第77条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

         股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代

         理人)所持表决权的过半数通过。

         股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代

         理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第78条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

         (1) 董事会和监事会的工作报告;

         (2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

         (3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

         (4) 公司年度预算方案、决算方案;

         (5) 公司年度报告;



                                  — 25 —
         (6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

             以外的其他事项。

第79条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

         (1) 公司增加或者减少注册资本;

         (2) 公司的分立、合并、解散和清算;

         (3) 本章程的修改;

         (4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

             近一期经审计总资产 30%的;

         (5) 股权激励计划;

         (6) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议

             认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

             事项。

第80条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

         决权,每一股份享有一票表决权。

         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表

         决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

         公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

         大会有表决权的股份总数。

         董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投

         票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

         息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

         征集投票权提出最低持股比例限制。



                                — 26 —
第81条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

         决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会

         决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的

         有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包

         括股东代理人)所持表决权的过半数通过。法律、法规及本章程另

         有规定的,从其规定。

         有关联关系的股东的回避和表决程序为:

         (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时

             事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。

         (2) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股

             东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规

             定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

         (3) 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示

             关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除

             关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

             数。

         (4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并

             可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公

             允等向股东大会作出解释和说明。

         (5) 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不

             在本次股东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会

             议记录中作出详细记载。



                                — 27 —
第82条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

         优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股

         东大会提供便利。

第83条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公

         司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

         部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第84条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

         董事、监事候选人提名的方式和程序为:

         (1) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东

             大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、

             监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出

             独立董事候选人的提案。

         (2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

             会或者其他形式民主选举产生。

第85条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股

         东大会的决议,可以实行累积投票制。

         前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份

         拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

         以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本

         情况。

第86条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

         项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗



                              — 28 —
         力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不

         会对提案进行搁置或不予表决。

第87条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

         被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第88条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

         决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第89条   股东大会采取记名方式投票表决。

第90条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

         票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计

         票、监票。

         股东大会对提案进行表决时,应当由律师、计票人和监票人负责计

         票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

         通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的

         投票系统查验自己的投票结果。

第91条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议结

         束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表

         决结果宣布提案是否通过。

         在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所

         涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

         对表决情况均负有保密义务。

第92条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

         同意、反对或弃权。



                              — 29 —
         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

         放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第93条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

         数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股

         东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后

         立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第94条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

         人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

         例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第95条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

         在股东大会决议中公告作特别提示。

第96条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东

         大会决议通过之日就任。

第97条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

         在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                          第五章     党委

第98条   公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、

         副书记和委员职数,根据上级党组织的批复设置,并根据有关规定

         选举或者任命产生。

第99条   按照上级有关规定,公司党委设立党务和纪检等部门,同时设立工

         会、共青团等群众性组织。



                               — 30 —
第100条 公司党委研究决策下列重大事项:

         (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重

      大措施;

         (2) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和

      制度建设等方面的事项;

         (3) 根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董

      事会、总经理推荐人选,对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并

      提出意见和建议;

         (4) 统战工作和群团工作方面的重大事项;

         (5) 向上级党组织请示、报告的重大事项,直属党组织请示报告

      的重要事项;

         (6) 其他应由党委研究决定的事项。

第101条 公司党委参与决策下列重大事项:

         (1) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重

      要决定的重大举措;

         (2) 公司发展战略、中长期发展规划;

         (3) 公司经营方针;

         (4) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、

      方向性问题;

         (5) 公司重要改革方案的制定、修改;

         (6) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调

      整,所属企业的设立和撤销;



                               — 31 —
          (7) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

          (8) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

          (9) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和

      社会责任方面采取的重要措施;

          (10) 其他应由党委研究的事项。

第102条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经

          营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层做出决

          定,确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。

          进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见,并将有关情

          况及时向党委报告。

第103条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动

          经费,纳入公司年度财务预算,从公司管理费中税前列支。

                          第六章      董事会

                           第一节     董事

第104条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

          (2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

              经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被

              剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

          (3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

              司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算

              完结之日起未逾 3 年;



                               — 32 —
          (4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

              代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执

              照之日起未逾 3 年;

          (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

          (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

          (7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

          违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董

          事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第105条   董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连

          任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

          董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事

          任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

          法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

          董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其

          他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得

          超过公司董事总数的 1/2。

第106条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

          (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

              财产;

          (2) 不得挪用公司资金;

          (3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

              立账户存储;



                               — 33 —
          (4) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公

              司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

          (5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立

              合同或者进行交易;

          (6) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取

              本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类

              的业务;

          (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

          (8) 不得擅自披露公司秘密;

          (9) 不得利用其关联关系损害公司利益;

          (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

          董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失

          的,应当承担赔偿责任。

第107条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

          (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

              商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

              要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

          (2) 应公平对待所有股东;

          (3) 及时了解公司业务经营管理状况;

          (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

              信息真实、准确、完整;

          (5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或



                               — 34 —
              者监事行使职权;

          (6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第108条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

          视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第109条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

          辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

          如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的

          董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

          程规定,履行董事职务。

          除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第110条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

          公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合

          理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商

          业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开

          信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生

          与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结

          束而定。

第111条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

          代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会

          合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应

          当事先声明其立场和身份。

第112条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规



                                — 35 —
          定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第113条   独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董

          事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的

          合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

          造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

          独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职

          权。

                           第二节    董事会

第114条   公司设董事会,对股东大会负责。

第115条   董事会由 11 名董事组成,其中非独立董事 7 名,独立董事 4 名,

          由公司股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,

          由董事担任,以全体董事过半数选举产生或罢免。

第116条   公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委

          员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例(战略

          委员会除外)。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。

第117条   董事会行使下列职权:

          (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

          (2) 执行股东大会的决议;

          (3) 决定公司的经营计划和投资方案;

          (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

          (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

          (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上



                                 — 36 —
    市方案;

(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

    及变更公司形式的方案;

(8) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计

    总资产 10%以上 30%以下的事项;上述资产价值同时存在帐面

    值和评估值的,以高者为准(前述购买、出售资产,不包括

    购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经

    营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此

    类资产购买或者出售行为,仍包括在内);

(9) 在股东大会审批权限范围之外,审议达到下列标准之一的其

    他交易(提供担保除外):

    ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高

    者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

    期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

    10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

    占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝

    对金额超过 1000 万元;

    ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

    公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金



                     — 37 —
              额超过 100 万元。

              上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;

          (10) 审议股东大会权限之外,公司与关联法人发生的交易(公司

              纯粹获益且无须支付对价的事项除外)金额在 300 万元以上,

              且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交

              易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无

              须支付对价的事项除外)金额在 30 万元以上,且占公司最近

              一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的关联交易;

          (11) 决定公司内部管理机构的设置;

          (12) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

              聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级

              管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

          (13) 制订公司的基本管理制度;

          (14) 制订本章程的修改方案;

          (15) 管理公司信息披露事项;

          (16) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

          (17) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

          (18) 审议批准第 42 条规定以外的对外担保事项;

          (19) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第118条   董事会在决策重大问题前,应由公司党委研究讨论,并充分听取党

          委意见。

第119条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计



                                  — 38 —
          意见向股东大会作出说明。

第120条   董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

          高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,

          由董事会拟定,经股东大会批准后实施。

第121条   公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董

          事长行使下列职权:

          (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

          (2) 督促、检查董事会决议的执行情况;

          (3) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

              文件;

          (4) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务

              行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公

              司董事会和股东大会报告;

          (5) 董事会授予的其他职权。

第122条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职

          务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职

          务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第123条   董事会会议将于需要时召集, 但每年至少召开两次会议。董事会会

          议由董事长召集。除非经董事会董事一致同意,会议通知至少需要

          在会议召开 10 日前向全体董事和监事发出。

第124条   有下列情形之一的,董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主

          持临时董事会会议:



                               — 39 —
          (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

          (2) 三分之一以上董事联名提议时;

          (3) 监事会提议时;

          (4) 其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议的情形。

第125条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函、传真、电子邮件

          或其他通讯方式等;通知时限为:会议召开前 2 日。

第126条   董事会会议通知包括以下内容:

          (1) 会议日期和地点;

          (2) 会议期限;

          (3) 事由及议题;

          (4) 发出通知的日期。

第127条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必

          须经全体董事的过半数通过。

          董事会决议的表决,实行一人一票。

第128条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

          项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

          议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议

          须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

          足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第129条   董事会采用记名投票表决的方式形成决议。

          董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或

          其他通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。



                                 — 40 —
第130条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

          托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

          委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

          并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

          使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视

          为放弃在该次会议上的投票权。

第131条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

          决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的,

          参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

          并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第132条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

          事、记录人应当在会议记录上签名。

          出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

          董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第133条   董事会会议记录包括以下内容:

          (1)   会议召开的日期、地点和召集人姓名;

          (2)   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

                姓名;

          (3)   会议议程;

          (4)   董事发言要点;

          (5)   每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反

                对或弃权的票数)。



                                 — 41 —
                   第七章    总经理及其他高级管理人员

第134条   公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

          公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书为公

          司高级管理人员。

          公司设总经理 1 名,副总经理若干名,总会计师 1 名,财务负责

          人 1 名,副总经理、总会计师、财务负责人由总经理提名,董事

          会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘

          任或解聘。公司可以根据生产经营发展的需要,增设其他高级管理

          人员。

第135条   本章程第 104 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

          员。

          本章程第 106 条关于董事的忠实义务和第 107 条(4)-(6)关于勤勉

          义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第136条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

          员,不得担任公司的高级管理人员。

第137条   公司设总经理 1 名,总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第138条   总经理对董事会负责,行使下列职权:

          (1)    主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向

                 董事会报告工作;

          (2)    组织实施公司年度经营计划和投资方案;

          (3)    拟订公司内部管理机构设置方案;



                                    — 42 —
          (4)   拟订公司的基本管理制度;

          (5)   制定公司的具体规章;

          (6)   提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负

                责人等高级管理人员;

          (7)   决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

                责管理人员;

          (8)   本章程或董事会授予的其他职权。

          总经理列席董事会会议。

第139条 总经理在决策重大问题前,应由公司党委研究讨论,并充分听取党

          委意见。

第140条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第141条   总经理工作细则包括下列内容:

          (1)   总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

          (2)   总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

          (3)   公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、

                监事会的报告制度;

          (4)   董事会认为必要的其他事项。

第142条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

          和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第143条   公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总

          经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职

          权由总经理根据工作需要合理确定。



                                — 43 —
第144条   公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘

          书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

          资料管理、办理信息披露事务等事宜。

          董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第145条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

          章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                          第八章      监事会

                             第一节   监事

第146条   本章程第 106 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

          董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第147条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

          勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

          的财产。

第148条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第149条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员

          低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、

          行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第150条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

          议。

第151条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

          当承担赔偿责任。



                                — 44 —
第152条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

          定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                             第二节   监事会

第153条   公司设监事会。监事会由 4 名监事组成,包括 2 名股东代表监事,

          2 名职工代表监事。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产

          生,职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

          举产生。

          监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

          会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履

          行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

          议。

第154条   监事会行使下列职权:

          (1)    应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

                 意见;

          (2)    检查公司财务;

          (3)    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违

                 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级

                 管理人员提出罢免的建议;

          (4)    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、

                 高级管理人员予以纠正;

          (5)    提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的

                 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;



                                  — 45 —
          (6)    向股东大会提出提案;

          (7)    依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

          (8)    发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请

                 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由

                 公司承担。

第155条   监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议应于会议召开

          10 日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以信

          函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等其他方式送达

          全体监事。

          监事可以提议召开临时监事会会议。

          临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急

          时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

          每一监事享有一票表决权,表决以举手表决或记名投票方式进行表

          决。

          监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第156条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

          以确保监事会的工作效率和科学决策。

第157条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当

          在会议记录上签名。

          监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

          监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第158条   监事会会议通知包括以下内容:



                                 — 46 —
          (1)   举行会议的日期、地点和会议期限;

          (2)   事由及议题;

          (3)   发出通知的日期。



                第九章    财务会计制度、利润分配和审计

                         第一节     财务会计制度

第159条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

          会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任。

第160条   公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和上海证券交

          易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起

          2 个月内向天津证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报

          告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向

          天津证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

          前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行

          编制。

第161条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以

          任何个人名义开立账户存储。

                               第二节   利润分配

第162条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积

          金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不

          再提取。

          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提



                                    — 47 —
          取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

          公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从

          税后利润中提取任意公积金。

          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份

          比例分配。

          股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

          股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

          公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第163条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

          加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

          法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公

          司注册资本的 25%。

第164条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大

          会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第165条   公司利润分配政策为:

          (一)利润分配原则

          公司实行稳定持续的利润分配政策,公司的股利分配应重视对投

          资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配

          不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

          (二)利润分配的形式

          公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

          其他方式分配股利,具备现金分红条件的,优先采用现金分红的



                                 — 48 —
利润分配方式。

(三)利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行

中期现金分红。

(四)现金分红的具体条件和比例

在保证公司持续经营能力的前提下,如无特殊情况,公司采取现

金方式分配股利,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的百分之十,且上市后公司连续三年以现金方式累计分配的

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在

实施上述现金分配利润的同时,可以同时派发红股。特殊情况是

指下列情况之一:①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元;

②当年现金流不足,实施现金分红将影响公司后续持续经营;③

公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发

生(募集资金项目除外)且公司已在公开披露文件中对相关计划

进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经

营或投资需要;④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无

保留意见的审计报告;⑤公司期末资产负债率超过 70% ;⑥母公

司当年经审计的净利润为负;⑦出现不可抗力情形。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月

内拟对外投资(包括股权投资、债权投资等)、收购资产或购买资



                     — 49 —
产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产)

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ,且绝对

金额超过 3,000 万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董

事会批准并提交股东大会审议通过。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化

的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

(五)发放股票股利的条件

除满足前款条件外,若公司经营情况良好,并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利

分配预案。

(六)利润分配方案的决策程序

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独



                    — 50 —
立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召

开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。同时,公司

应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资

者参加股东大会提供便利。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(七)利润分配政策的调整

公司至少每三年重新审阅一次规划,根据公司状况、股东特别是

中小股东、独立董事和监事会的意见,对公司正在实施的利润分

配政策作出适当且必要的调整,以确定该段期间的股东回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更

章程规定的利润分配政策的,应从保护股东权益出发,由董事会

进行详细论证并做出预案,调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独

立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议,股东大会审议

上述事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表

意见。

(八)不予分红或扣减分红的特殊情况

1.当发生股东违规占用公司资金的情况时,公司在进行利润分配

时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

2.当公司股东未依法履行其公开承诺时,公司在进行利润分配时,



                     — 51 —
有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金

红利。

(九)利润分配的信息披露

1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政

策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大

会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决

策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政

策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是

否合规和透明等。

3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的,还

应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用

途、董事会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确意见。

4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分

红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当

年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议

通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因

的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;



                     — 52 —
          (3)董事会会议的审议和表决情况;

          (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发

          表的独立意见。

          5.公司存在上述第 3、4 款所述情形的,董事长、独立董事和总经

          理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度

          股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案

          相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、

          网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别

          是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时

          答复媒体和股东关心的问题。

          6.公司在将上述第 3、 款所述利润分配议案提交股东大会审议时,

          应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股

          股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、

          1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按

          照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相

          关 A 股股东表决结果。

                           第二节    内部审计

第166条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

          济活动进行内部审计监督。

第167条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

          审计负责人向董事会负责并报告工作。

                    第三节    会计师事务所的聘任



                                  — 53 —
第168条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

          计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1

          年,可以续聘。

第169条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大

          会决定前委任会计师事务所。

第170条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

          账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第171条   会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。

第172条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计

          师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会

          计师事务所陈述意见。

          会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情

          形。



                          第十章      通知和公告

第173条   公司的通知以下列形式发出:

          (1)    以专人送出;

          (2)    以邮件方式送出;

          (3)    以公告方式发出;

          (4)    本章程规定的其他形式。

第174条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人

          员收到通知。



                                    — 54 —
第175条   公司召开股东大会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或

          其他通讯方式或者专人送出的方式进行。

第176条   公司召开董事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或其

          他通讯方式或者专人送出的方式进行。

第177条   公司召开监事会的会议通知,以公告、信函、传真、电子邮件或其

          他通讯方式或者专人送出的方式进行。

第178条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

          被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮

          局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件或

          其他通讯方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式

          送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第179条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

          有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第180条   公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的

          媒体。



           第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                   第一节   合并、分立、增资和减资

第181条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

          一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上

          公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第182条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财



                               — 55 —
          产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并

          于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

          接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者

          提供相应的担保。

第183条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

          设的公司承继。

第184条   公司分立,其财产作相应的分割。

          公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

          决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上

          公告。

第185条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

          立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第186条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

          公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并

          于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起

          30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清

          偿债务或者提供相应的担保。

第187条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

          关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立

          新公司的,应当依法办理公司设立登记。

          公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登

          记。



                                — 56 —
                               第二节       解散和清算

第188条   公司因下列原因解散:

          (1)    本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

                 出现;

          (2)    股东大会决议解散;

          (3)    因公司合并或者分立需要解散;

          (4)    依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

          (5)    公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重

                 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决

                 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第189条   公司有本章程第 188 条第(1)项情形的,可以通过修改本章程而存

          续。

          依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决

          权的三分之二以上通过。

第190条   公司因本章程第 88 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定

          而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始

          清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

          算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

          组进行清算。

第191条   清算组在清算期间行使下列职权:

          (1)    清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

          (2)    通知、公告债权人;



                                 — 57 —
          (3)   处理与清算有关的公司未了结的业务;

          (4)   清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

          (5)   清理债权、债务;

          (6)   处理公司清偿债务后的剩余财产;

          (7)   代表公司参与民事诉讼活动。

第192条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上

          海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未

          接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

          债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清

          算组应当对债权进行登记。

          在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第193条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

          清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

          公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

          补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股

          东持有的股份比例分配。

          清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财

          产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第194条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

          财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

          公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人

          民法院。



                                   — 58 —
第195条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

          法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终

          止。

第196条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

          清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

          司财产。

          清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应

          当承担赔偿责任。

第197条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                           第十二章 修改章程

第198条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

          (1)    《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项

                 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

          (2)    公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

          (3)    股东大会决定修改章程。

第199条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

          机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第200条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

          修改本章程。

第201条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




                                 — 59 —
                       第十三章 军工特别条款

第202条   公司接受国家军品订货,应保证国家军品科研生产任务按规定的进

          度、质量和数量等要求顺利完成。

第203条   公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责

          任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高

          级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督

          检查,确保国家秘密安全。

第204条   公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施

          登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第205条   公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第206条   公司应按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、

          保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。

第207条   公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国

          防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第208条   执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的

          规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,

          接受依法征用相关资产。

第209条   公司控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别

          向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发

          生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国

          务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外



                               — 60 —
          籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重

          大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以

          上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备

          案。



                             第十四章 附则

第210条   释义

          (1)    控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股

                 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有

                 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

          (2)    实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协

                 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

          (3)    关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

                 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以

                 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企

                 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第211条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

          规定相抵触。

第212条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

          义时,以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次核准登

          记后的中文版章程为准。

第213条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、



                                  — 61 —
          “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第214条   本章程由公司董事会负责解释。

第215条   本章程自自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的

          股票在上海证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起,原

          章程自动失效。




                               — 62 —