中信建投证券股份有限公司关于

          天津津智国有资本投资运营有限公司豁免要约收购

         天津七一二通信广播股份有限公司股份的持续督导意见


    经天津市人民政府批准，天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称“津
智资本”）受让天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国
资委”）持有的天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）51%股
权，导致津智资本间接取得中环集团持有的天津七一二通信广播股份有限公司
（以下简称“七一二”或“上市公司”）合计 405,563,200 股股份，占比 52.53%，
从而实现对七一二的间接收购。

    根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，津智资本本次受让中环集团
51%股权触发了要约收购七一二股份的义务。上市公司已于 2019 年 3 月 12 日披
露《关于天津津智国有资本投资运营有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购
义务批复的公告》，中国证券监督管理委员会核准了津智资本豁免要约收购七一
二股份的义务，并于同日公告了《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》
（以下简称“收购报告书”）。

    2019 年 7 月 26 日，七一二披露《关于天津津智国有资本投资运营有限公司
并购公司控股股东 51%股权的进展公告》，津智资本收购天津市国资委持有的中
环集团 51%股权已完成工商变更登记手续，并取得新的营业执照，本次收购最终
完成。

    2019 年 10 月 26 日，七一二披露了 2019 年第三季度报告。中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）作为本次收购的财
务顾问，持续督导期自七一二公告收购报告书之日起，至收购完成后的 12 个月
止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合七一
二 2019 年第三季度报告，中信建投证券出具 2019 年第三季度持续督导期（以下
简称“本持续督导期”）的持续督导意见：


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    1、本持续督导期内，津智资本、七一二按照中国证监会有关上市公司治理
的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结
构和规范的内部控制制度，未发现津智资本、七一二存在违反公司治理和内控制
度相关规定的情形。

    2、根据收购报告书，津智资本对同业竞争、关联交易、维护七一二独立性
作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具日，津智资本不存在违反其承诺的情
形。

    3、2019 年 3 月 12 日，津智资本披露收购报告书。根据收购报告书，自收
购报告书签署日至未来十二个月内，津智资本相关后续计划为：

    （1）津智资本无在未来 12 个月内改变七一二主营业务或者对七一二主营业
务作出重大调整的计划；

       （2）津智资本无在未来 12 个月内对七一二及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使七一二购买或置换资产的计划；

       （3）津智资本无改变七一二现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。
津智资本与七一二其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契；

       （4）津智资本无对七一二的公司章程条款进行修改的计划；

       （5）津智资本无对七一二现有员工聘用计划做出重大变动的计划；

       （6）津智资本无对七一二分红政策进行重大调整的计划；

       （7）津智资本无其他对七一二业务和组织结构有重大影响的计划。

       经核查，本持续督导期内津智资本不存在违反上述已公告后续计划的情况。

    4、七一二已按照上海证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害七一二
利益的情形。

    综上所述，本持续督导期内，津智资本、七一二按照中国证监会有关上市公
司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公
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司治理和内控制度相关规定的情形；间接控股股东津智资本不存在违反其承诺及
已公告后续计划的情形；津智资本及其关联方不存在要求七一二违规提供担保或
者借款等损害七一二利益的情形。

    根据七一二 2019 年第三季度报告和相关临时公告，本持续督导期内，七一
二无重大投资、购买资产事项发生、亦无重大关联交易事项发生及董事、监事、
高级管理人员更换的情形。




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