证券代码：603713             证券简称：密尔克卫      公告编号：2018-015



            密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
                 关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     投资标的名称：连云港密尔克卫化工供应链有限公司（暂定名，以工商
核准的名称为准，以下简称“连云港密尔克卫”）
     投资金额：5,250.00 万元（人民币，下同），公司持股 70%；交易对方出
资 2,250.00 万元，持股 30%
     特别风险提示：短期内不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经
营成果没有重大影响


    一、对外投资概述
    （一）2018 年 8 月 17 日，江苏方洋物流有限公司（以下简称“江苏方洋”
或“甲方”）与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）签订了《徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块项目合作共
建实施协议》。2018 年 2 月 28 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，同
意公司在连云港徐圩新区设立下属机构，注册资本不超过 8000 万元，最终以工
商登记为准。
    （二）上述交易事项已经公司董事会审议通过，无需股东大会审议及政府有
关部门的批准。
    （三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
    二、交易对方基本情况
    （一）基本信息

 公司名称              江苏方洋物流有限公司
 统一社会信用代码      91320700561797283N
企业性质            有限责任公司
注册资本            59633.00 万人民币
成立日期            2010 年 09 月 10 日
法定代表人          浦长青
                    连云港市徐圩新区江苏大道西、规划路北（示范区资
住所
                    源集中采购中心）205 室
                    国内货运代理；国际货运代理；国内船舶代理；（不含
                    危化品）仓储服务、装卸服务；汽车、机械设备租赁；
                    企业管理信息咨询；票务代理服务；房地产投资；实
                    业投资；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进
                    出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                    和技术除外；土石方工程施工；石材加工；初级农产
                    品、石材、木材、钢材、矿产品、金属材料、环保材
经营范围
                    料、建筑材料销售；预包装食品兼散装食品批发与零
                    售；普通货物运输；蔬菜、鲜活农产品（肉类、蛋类）
                    初加工及销售；国内水路货物运输；化工产品（危化
                    品除外）销售、化肥及化肥原料销售；危险化学品经
                    营（按许可证核定项目经营）；煤炭、焦炭、有色金属、
                    原木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）

 （二）最近一年主要财务指标（已经审计）

             项目         2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月（元）
   总资产               3,588,002,046.21
   所有者权益           2,179,938,738.67
   营业收入             831,489,882.64
   净利润               1,690,997.97

  （三）主要股东

  股东名称                             持股比例
    江苏方洋集团有限公司              100%

    （四）交易对方与公司的关系：不存在关联关系

    三、投资标的基本情况

    （一）公司名称：连云港密尔克卫化工供应链有限公司（暂定名，以工商核

准的名称为准，以下简称“连云港密尔克卫”）。

    （二）注册地址：连云港市徐圩新区江苏大道西、规划路北示范区资源集中

采购中心。

    （三）注册资本：7,500.00 万人民币。

    （四）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际货运代理，

物流业投资、管理，普通货物仓储、分拨，与区外有进出口经营权企业间贸易，

对所存货物进行流通性加工，与物流相关服务，化工产品批发，提供劳务服务，

企业管理咨询。

    上述事项，最终以工商登记为准。

    （五）股东出资情况如下所示：

股东名称     认缴注册资本金（万元）   持有股权比例（%）      出资方式

江苏方洋             2,250.00                  30           土地和货币

  公司               5,250.00                  70               货币

  合计               7,500.00                  100               /

    江苏方洋按照国资产权管理相关办法以本项目建设用地土地评估值作为注
册资本金入股项目公司，不足部分以现金方式补齐。

    （六）治理结构

    1、设董事会，董事会成员 3 人，通过股东会选举产生。董事任期 3 年，任
期届满，可连选连任。

    2、设监事 1 人，监事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
   3、高级管理人员实行聘任制，包括总经理 1 人、副总经理 1 人。
    四、合资协议的主要内容
  （一）订立本协议的主体：
    1、江苏方洋物流有限公司
    2、密尔克卫化工供应链服务股份限公司
  （二）分期出资安排

  分期            江苏方洋             公司                时间安排

                                                    本协议生效后 1 个月之
 第一期            0 万元            500 万元
                                                          内陆续出资

 第二期           1500 万元         1000 万元         2019 年 2 月 28 日前

 第三期           750 万元          3750 万元         2020 年 2 月 28 日前

  合计            2250 万元         5250 万元

  （三）投资方的未来重大义务
    1、资金筹措
    ⑴甲乙双方应及时足额缴纳认缴注册资本金。
    ⑵项目公司建设所需资金不足部分由项目公司银行贷款解决。
    ⑶各级政府部门给予项目公司相关的资金，在甲乙双方监督和管理下，项目
公司进行有效合理使用。
    2、项目公司成立后工作接续
    ⑴双方委派至项目公司人员应于项目公司成立后 10 个工作日内到岗，确保
项目公司各项工作全面有序推进。项目公司根据工作需要，适时启动公司人员社
会招聘。
    ⑵依据公司章程规定，双方适时召开股东会、董事会，依法依规履行公司日
常管理职责。
    3、项目建设内容
    项目计划选址在连云港石化产业基地精细化工区内仓储物流用地，位于苏海
路以南、西安路以东,占地面积约 101 亩，建设内容主要包括甲、乙类仓库、堆
场、tank 罐式集装箱清洗维修设施、化学品集装箱集散中心、停车场等建设内
容，主要具备化工品仓储、运输、交易、分销、车辆维修、tank 罐式集装箱清
洗维修等功能。
    4、项目公司利润分配
    ⑴项目公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部
门的规定执行。股东按照实缴的出资比例按年度分取红利。项目公司交纳所得税
后的利润，按下列顺序分配：I 弥补以前年度的亏损；II 提取法定公积金 10%；
III 提取任意公积金；IV 向股东分配利润。
    ⑵项目公司弥补亏损和提取公积金后所余的可分配利润，由股东会根据项目
公司的经营、资本开支和现金流等情况向股东做出分配决定。
    ⑶股东会做出决议分配的利润按以下方案执行：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
 （四）违约责任
    若任一方违反本实施协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部直
接损害承担赔偿责任，间接损害除外。守约方并有权随时单方决定解除本实施协
议而无需承担任何责任。
 （五）协议解除
    存在下列情形之一的，本协议解除：
    1、双方签订本协议解除相关文件；
    2、超过本协议约定事项，双方未就合作共建等相关文件达成一致。
 （六）其他

   1、本实施协议之签署、效力、解释、履行及争议的解决均应使用中华人民

共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规管辖。
     2、本实施协议的变更及其他未尽事宜，由双方友好协商并签订补充协议解

决，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，双方均有权向连云港市

连云区法院提起诉讼，诉讼结果对双方具有约束力。

     3、本实施协议在各方签字盖章后生效。

     4、本协议一式六份，甲乙双方各执三份。
       五、对外投资对上市公司的影响
      （一）对上市公司业绩的影响
      合资公司的成立对公司 2018 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重
大影响。
      （二）对上市公司经营的影响
      江苏方洋，是连云港市人民政府下属全资子公司江苏方洋集团有限公司的下
属机构。公司与之合作，可以享受当地政府在徐圩新区的政策、市场、服务配套
和人才配套等方面的优惠，有利于促进项目的顺利实施。在连云港徐圩新区建设
物流项目，有利于拓展公司业务发展，更好的为客户提供服务。
       六、对外投资的风险分析
      新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经
营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行
业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格
按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
       七、备查文件
     （一）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第一届董事会第十八次会议决
议
     （二）《徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块项目合作共建实施协
议》


      特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                        2018 年 8 月 21 日