中德证券有限责任公司

                         关于天域生态园林股份有限公司

          以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见

       中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域
生态园林股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）首次公开发行股票
并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定，中德证券对天域生态拟以募集资金对全资子公司增资用于募
投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、天域生态首次公开发行股票募集资金的基本情况


       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206 号核准，公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 14.63 元，募集资金总额为 63.169.27 万元，扣除各项发行费用后，募集资金
净额 57,018.61 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 22 日出具了众会字（2017）第
2137 号《验资报告》验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

       二、募集资金投资项目基本情况


       根据天域生态首次公开发行募集资金安排，公司募集资金将用于以下用途：

                                        拟使用募集资金           实施主体
序号               项目名称
                                            （万元）
 1       湖南美禾里旺苗木基地建设项目           9,378.41 湖南美禾苗木有限公司
 2       湖南美禾鹏江苗木基地建设项目           7,521.20 湖南美禾苗木有限公司
 3       江西美联鄱阳苗木基地建设项目           7,245.05 江西美联生态苗木有限公司
         补充园林绿化工程配套营运资金
 4                                             32,873.95
         项目
                    合   计                   57,018.61
    公司于 2017 年 4 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，批准以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金 10,746,213.74 元，其中湖南美禾里旺苗木基地建
设项目置换 2,625,539.06 元，湖南美禾鹏江苗木基地建设项目置换 1,223,705.25
元，江西美联鄱阳苗木基地建设项目置换 6,896,969.43 元。经公司第二届董事会
第六次会议审议，公司拟使用募集资金 16,514.69 万元和 6,555.35 万元分别对湖
南美禾苗木有限公司及江西美联生态苗木有限公司进行增资并用于募投项目。

    三、本次增资对象基本情况


    （一）湖南美禾苗木有限公司


    注册资本：500 万元人民币


    增资方式：以募集资金 16,514.69 万元对其进行增资，其中注册资本 16,514.69

万元。


    经营范围：城镇绿化苗木生产、销售；园林花卉苗木种植、研发；园林植物、

树种开发繁殖的技术示范与应用；农村生产、植保及排灌技术咨询服务；园林绿

化工程服务；林木活体移植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。


    股权结构：增资前由天域生态园林股份有限公司 100%持股；增资后由天域

生态园林股份有限公司 100%持股。


    最近一年又一期主要财务指标：


                                                                         单位：元


         项目    2016 年 12 月 31 日（经审计）   2017 年 3 月 31 日（未经审计）



    资产总额                      4,965,619.53                    172,722,449.33
    资产净额                      4,211,794.79                       4,130,131.60



    营业收入                              0.00                               0.00



     净利润                        -309,195.66                         -81,663.19



    （二）江西美联生态苗木有限公司


    注册资本：1,000 万元人民币


    增资方式：以募集资金 6,555.35 万元对其进行增资，其中注册资本 6,555.35

万元。


    经营范围：园林花卉苗木种植；农业开发*（以上项目国家有专项规定的凭

有效证件经营）


    股权结构：增资前由天域生态园林股份有限公司 100%持股；增资后由天域

生态园林股份有限公司 100%持股。


    最近一年又一期主要财务指标：


                                                                          单位：元


         项目    2016 年 12 月 31 日（经审计）    2017 年 3 月 31 日（未经审计）



    资产总额                       9,859,095.06                     79,256,528.94



    资产净额                       9,814,646.88                      9,796,722.49



    营业收入                               0.00                              0.00
     净利润                      -47,496.59                   -17,924.39




    四、本次增资的目的和对上市公司的影响


    本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，旨在促进募投项目的开

展，不断提高经营效率和盈利水平，实现公司的可持续发展，不存在变相改变募

集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

    五、本次增资后的募集资金管理


    本次增资完成后，公司及其全资子公司湖南美禾苗木有限公司及江西美联生

态苗木有限公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规，严格按照相关规定管理和使

用募集资金。

    六、本次增资的审议程序和专项意见


    天域生态于 2017 年 5 月 16 日召开了公司第二届董事会第六次会议和第二届

监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项

目的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资金对全资子公司增资

用于募投项目。

    七、核查结论


    经核查，保荐机构认为，天域生态本次使用募集资金对全资子公司湖南美禾

苗木有限公司及江西美联生态苗木有限公司进行增资并用于募投项目，符合首次

公开发行并上市之募投项目实施主体和实施方式的要求，符合《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律

程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

保荐机构对于公司本次以募集资金对全资子公司进行增资并用于募投项目事项

无异议。