中德证券有限责任公司
                      关于天域生态环境股份有限公司
               使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
                                     的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域
生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2017 年首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，就天域生态拟使用部分闲置
募集资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、天域生态首次公开发行股票募集资金情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206 号核准，公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 14.63 元，募集资金总额为 63,169.27 万元，扣除各项发行费用后，募集资金
净额为 57,018.61 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 22 日出具了众会字（2017）第
2137 号《验资报告》验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。


    根据天域生态首次公开发行募集资金安排，公司募集资金用于以下用途：

                                                      拟使用募集资金
  序号                    项目名称
                                                        （万元）
    1     湖南美禾里旺苗木基地建设项目                            9,378.41
    2     湖南美禾鹏江苗木基地建设项目                            7,521.20
    3     江西美联鄱阳苗木基地建设项目                            7,245.05
    4     补充园林绿化工程配套营运资金项目                      32,873.95
                           合   计                              57,018.61
       二、募集资金使用情况


       2017 年 4 月 27 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使
   用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 1,074.62
   万元置换先行投入募投项目的自筹资金。


       2017 年 5 月 16 日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于以募
   集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，公司使用募集资金 16,514.69
   万元和 6,555.35 万元分别对湖南美禾苗木有限公司及江西美联生态苗木有限公
   司进行增资并用于募投项目。


       截至 2018 年 01 月 10 日，募集资金投资项目的具体情况如下：


                                                                           单位：万元

                                              结转至前次暂时
                                  募集资金    暂时补充流动资    已累计投入募    募集资金账
     项目          开户银行名称
                                  投资总额    金的募集资金总    集资金总额        户余额
                                                    额
湖南美禾里旺苗木   平安银行上海
                                   9,378.41          3,884.26         259.02       5,235.13
  基地建设项目     交易所支行
湖南美禾鹏江苗木   平安银行上海
                                   7,521.20          3,115.06          99.36       4,306.78
  基地建设项目     交易所支行
江西美联鄱阳苗木   汇丰银行重庆
                                   7,245.05          3,000.68        1,552.53      2,691.84
  基地建设项目         分行
补充园林绿化工程   中国民生银行
                                  32,873.95                 -       32,872.77          1.18
配套运营资金项目   北京西单支行
     合计                         57,018.61         10,000.00       34,783.68     12,234.93


       三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况


       2017 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
   于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募
   集资金 1 亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
   不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截至目前，公司尚未归还前述资
   金至募集资金专户。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的具体情况


    为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的
原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规则以及天域生态《募集资金管
理办法》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集
资金人民币 6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时性补
充的流动资金主要用于天域生态的日常经营活动，不会变相改变募集资金投向，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。


    五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划履行的决策程序


    2018 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金 6,000
万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司独立董事发表了明确的同意意见。2018 年 1 月 11 日，公司第二届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议
案》。


    六、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：天域生态本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资

金，是适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股

东的利益；本次募集资金的使用不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变

相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时性补充
流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于

新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；本次补

充流动资金的时间不超过十二个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，

将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告；本

次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，

独立董事发表同意意见，决策程序合法、合规。因此，保荐机构对天域生态本次

使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。