天域生态环境股份有限公司
                      董事会议事规则
                      （2019 年 4 月修订）



                           第一章   总则

    第一条 为了进一步规范天域生态环境股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有

效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规

则》和《天域生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。

董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本

规则的规定的职权范围内行使职权。



                  第二章    董事会的组成及职责

    第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事

长。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

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    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，

履行董事职务。

    第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款

规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第六条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。 董事会秘书

兼任董秘办负责人，保管董事会印章。

    第七条 董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证

券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解

散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总

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裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

    （十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总

裁/联席总裁工作；

    （十六）国家法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授

予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形

成董事会决议后方可实施。

    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公

司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

    第八条 公司发生的担保事项未达到《公司章程》第四十一条规

定情形的须经董事会审议通过。

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    公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方

的资格进行审查。

    第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一且

未达到《公司章程》第四十二条规定情形的应当提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”

事项参照《公司章程》第四十二条的规定。重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会授权董事长决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信

总额），决定公司资产用于融资的抵押和质押额度。

    第十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一且未达到《公司

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章程》第四十三条规定情形的应当提交董事会审议：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易（公司提供担保除外）：

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    第十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或

优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为

交易金额，适用本规则第十条的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生

变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额，适用本规则第十条的规定。

    第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易

时，应当以发生额作为计算标准，分别适用第十条的规定。

    第十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债

券；

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    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司依照《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

交易方式进行。

    第十五条 公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公

司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事

会会议决议。

    公司依照《公司章程》第二十三条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。



                 第三章   董事会会议召集程序

    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应

当至少召开 2 次定期会议。 出现下列情形之一的，董事会应当召开

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临时会议：

    （一）1/3 以上董事提议时；

    （二）监事会提议时；

    （三）代表 10%以上表决权的股东提议时。

    （四）董事长认为必要时；

    （五）1/2 以上独立董事提议时；

    （六）总裁/联席总裁提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董秘办或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面

提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的

副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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    第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提

前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事

会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议议案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议资料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）会议期限；

    （九）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应

当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案

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的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。



                 第四章   董事会会议召开程序

    第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有

关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总裁/联席总裁和董事会秘书未兼任

董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知

其他有关人员列席董事会会议。

    第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他

董事代为出席。委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项议案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

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    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议

也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。



             第五章   董事会会议表决及决议程序

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    第二十六条 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方

式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。董事会形成决议应当经全体董事过半

数同意，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过

半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

    第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。



                     第六章   董事会会议记录

    第二十八条 董秘办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点和方式和召集人姓名；

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    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意见；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以

在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以

发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

的内容。



                 第七章   董事会决议公告及执行

    第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》

的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

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情况。

    第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。



                           第八章     附则

    第三十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》

等有关规定执行。本规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司

章程》的规定为准。

    第三十五条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起生效。




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