天域生态：关联交易制度（2019年4月修订）2019-04-26
天域生态环境股份有限公司
关联交易制度
（2019 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司
与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根
据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）等有关法律、
法规、国家权利机构规范性文件及《天域生态环境股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则:
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公
司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别
是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构
发表意见和报告；
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（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法
人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
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成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人:
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条、
第五条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的
情形之一。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
第十条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
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（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联人发生的交易满足下列标准的，由总裁决
定：
（一）自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司
提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下的关联交易
（公司提供担保除外），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以下。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，
应当提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
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交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担
保除外）。
第十五条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，
还应当提交股东大会审议并披露：
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议
没有具体总交易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人的。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%
以下的股东提供担保的参照执行。关联股东应当在股东大会上回避表
决。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
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变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第
（一）项的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
时，应当以发生额作为计算标准，分别适用第十四条和第十五条第
（一）项的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条第（一）
项的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十条 公司发生重大关联交易时，应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，
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可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易的定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
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可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法:
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
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说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十六条 公司与关联人进行的关联交易达到第四章所述披露
标准的，应当以临时报告形式披露。
第二十七条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
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（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易的特别规定
第三十四条 公司与关联人进行的本制度第七条第（十一）至（十
五）项所列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序
和披露义务。
第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
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第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出总金额的，应当根据超出金额重新提请
董事会或者股东大会审议并披露。
第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括:
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
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第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大
关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网
络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十一条至第四十四
条的规定。
第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。
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第四十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以根据公司《信息
披露暂缓与豁免内部管理制度》在履行相关手续后，豁免进行审议和
披露:
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
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活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以根据公司《信息披露暂缓与豁免内部管理
制度》在履行相关手续后，豁免提交股东大会审议。
第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，可以根据公司《信息披露暂缓与豁免内部管
理制度》在履行相关手续后，豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，可以根据公司《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》在履行相关
手续后，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以根据
公司《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》在履行相关手续后，豁免
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进行披露或履行相关义务。
第十章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司
章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
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