天域生态环境股份有限公司
                       对外担保制度
                     （2019 年 4 月修订）



                        第一章       总则

    第一条 为了规范天域生态环境股份有限公司（以下简称“公

司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产

安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中

华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保

法》”、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120

号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律、法规、规范性文件及《天

域生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及控股子公司。公司能够实施重大影

响的参股公司在条件允许的情况下应参照适用。

    第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提

供的信用保证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不

限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

    第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司
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股东大会或董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合

同、协议或其他类似的法律文件。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。



                      第二章    一般原则

    第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：

    （一）符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、

规范性文件之规定；

    （二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批

准，子公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互

提供担保；子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报母公司董秘

办及金融风控中心备案；

    （三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反

担保提供方的实际担保能力和反但保的可执行性；

    （四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制

对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应

当予以拒绝；

    （五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外

担保事项；

    （六）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）的有关规定，认真履行对外担保事项的信息

                               2/8
披露义务；

    （七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关

责任人应当承担赔偿责任。



                    第三章   担保的程序

    第七条 对外担保由金融风控中心组织公司有关部门对照相关

法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由金融

风控中心以议案的形式提交董事会审议。

    第八条 被担保人应当至少提前 30 个工作日向金融风控中心提

交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：

    担保申请书：

    （一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、

资信情况、纳税情况、还款能力情况）；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

    （六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；

    （七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。

    附件资料：

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    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）金融风控中心认为必需提交的其他资料。

    第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担

保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状

况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘

请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行

决策的依据。

    第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

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    股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审议。

    除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

    第十一条   公司发生的担保事项未达到本制度第十条规定情形

的须经董事会审议通过。

    第十二条   应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的

过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

    董事会应当按照《公司章程》有关规定，行使对外担保权。超过

《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。

    第十三条   公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方

提供反担保或其他有效防范风险措施，且反担保的提供方应当具有实

际承担能力。对方不能提供的，应拒绝为其担保。

    申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担

保的数额相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流

通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十四条   独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立

                                5/8
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核

查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

     独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十五条   本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报

公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

    第十六条   经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实

施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。



                     第四章    信息披露

    第十七条   公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《临

时公告格式指引第六号-上市公司为他人提供担保公告》的有关规定，

认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议

批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，

披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别

占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。

    第十八条   对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情

形之一时及时进行披露：

    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第十九条   公司董事会秘书及董秘办应当详细记录董事会会议

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以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披

露的义务。



                     第五章    管理控制

    第二十条   对外担保事项由金融风控中心负责事前审查，并出

具明确审查意见。

    第二十一条 对外担保事项经批准后，由金融风控中心负责督促

被担保人办理反担保标的物的登记手续。

    第二十二条 对外担保合同签署后由金融风控中心负责妥善保管

与担保事项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。金融风

控中心应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有

效，关注担保的时效、期限。金融风控中心在合同管理过程中发现未

经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向分管领

导反应，由分管领导核实并书面知会董事会秘书。

    第二十三条 对外担保合同履行期间由金融风控中心负责监控。

金融风控中心应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，

关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变

化等情况，建立相关档案，定期就对外担保实施情况列表向分管领导

报告，由分管领导向总裁/联席总裁汇报。

    第二十四条 如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、

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分立等重大事项的，金融风控中心应当及时了解详情，立即向分管领

导报告，由分管领导向总裁/联席总裁汇报，并书面知会董事会秘书。

总裁/联席总裁获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方

案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当

及时采取必要的补救措施。

    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担

保的，应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                           第六章      附则

    第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》

等有关规定执行。本制度则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公

司章程》的规定为准。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起生效。




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