天域生态环境股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


    我们作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任

职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。现就

2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    杨建强先生，1967年出生，1992年至1996年，任四川辉煌集团会计、财务经

理；1997年至1998年，任四川会计师事务所审计助理、项目经理；1999年至2009

年，任四川君和会计师事务所项目经理、经理；2009年12月至今，任瑞华会计师

事务所授薪合伙人、合伙人；2013年12月至今，任公司独立董事、审计委员会委

员（召集人）及薪酬与考核委员会委员（召集人）。

    王新安先生，1964年出生，曾就职于新疆自治区档案局、乌鲁木齐万利企业

技术咨询公司、新疆中天律师事务所；2008年至今任北京市中凯律师事务所合伙

人； 2014年1月至今任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。

    刘小进先生，2005年至2012年，就职于北京市金杜律师事务所、四川四方达

律师事务所；2012年至今，任国浩律师事务所合伙人；2014年9月至今，任西藏诺

迪康药业股份有限公司独立董事；2013年12月至今，任公司独立董事、审计委员

会委员及提名委员会委员（召集人）。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，

未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何
职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进

行独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响

独立性的情况。

   二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2018年公司共召开12次董事会和3次股东大会。我们在历次董事会召开之前均

认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了

充分的前期准备。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。经

过客观谨慎的思考和认真的研究，我们对2018年度提交公司董事会审议的所有议

案均投出同意票，没有投反对票和弃权票的情况发生。

                      独立董事出席董事会和股东大会情况
                                                              出席股东
                                出席董事会情况
                                                              大会情况
     董事
                                   以通讯
     姓名    应参加      亲自出             委托出   缺席次   出席股东
                                   方式参
               次数      席次数             席次数     数     大会次数
                                   加次数
    杨建强       12        12        10          0       0       1
    王新安       12        12        11          0       0       0
    刘小进       12        12        11          0       0       1

    （二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、

现场考察等机会，定期向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我

们充分履行职责提供了完备的条件与支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，

与公司其他董事、高级管理人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关

注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络与公司相关的报道，及时

获悉公司各种重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况
    报告期内，公司向关联方上海域夏商务咨询有限责任公司租赁办公场所符合

公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

    （二）对外担保情况

    公司于2018年03月29日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关

于公司2018年度对外担保预计的议案》，公司对控股子公司经营发展需求提供额度

不超过20亿元人民币的担保预计。2018年11月08日，公司召开第二届董事会第二

十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。我们认

为上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，不存在损害公司及股东利益

的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    公司分别于2018年01月11日和05月22日召开第二届董事会第十七次会议和第

二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动

资金的议案》，拟使用6,000万元和5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金。

    2018年09月21日，公司将2017年09月22日用于暂时补充流动资金的闲置募集

资金归还至募集资金专户。2018年09月25日，公司召开第二届董事会第二十四次

会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议

案》，拟使用1亿元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过

之日起不超过十二个月。

    2018 年 11 月 14 日公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了

《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，拟变更 1.10 亿元募集

资金用于永久补充流动资金。

    我们对上述议案进行了仔细的审阅，认为符合募集资金使用相关规定的要求，

有利于提高募集资金的使用效率并发表了同意的独立意见。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为

薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况，同时，对

提名周薇为公司第二届董事会非独立董事候选人并发表了同意的独立意见，认为

其符合董事的任职要求，提名及聘任的程序合法合规。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况，我们认为众华会计师事务所

（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、

公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司可供分配利润为

366,232,791.17 元。虽公司母公司可供分配利润为正，但考虑到公司 2018 年年度

经营业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业为资金

驱动型，普遍面临资金压力，为保证公司持续经营及健康发展，本年度不进行利

润分配，亦不实施资本公积金转增股本。我们认为该预案充分考虑了公司现阶段

的盈利水平和经营发展需要等因素，留存的未分配利润用于支持公司主营业务发

展，提升长期盈利能力，实现与投资者对未来利益的共享，符合公司未来发展和

股东长远利益。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生严格履行增持承诺，于 2018 年 11

月累计增持公司股份 1,219,309 股，占公司总股本的比例为 0.5043%。公司及

股东所作的其他各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情形，也未出

现超过承诺期未履行的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》

等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，

切实维护了公司股东的合法权益。2018年度，公司共发布临时公告122次，定期报

告4次。

    （九）内部控制的运行情况

    报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各项制度规定

规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》

及公司内部控制制度的情形。

    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会

四个专门委员会，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身

的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度提出了意见和建议，切实发挥了各

专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们非常感谢公司在我们履行独立董事的职责过程中的积极配合。

作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立、谨

慎地参与公司重大事项的决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股

东的合法权益，推动公司的持续规范发展。

    2019 年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利和义务，进一步加

强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟通和交流，积极开展工作，

为公司持续稳定发展建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。



                                                       独立董事：杨建强

                                                                   刘小进

                                                                   王新安

                                                       2019 年 04 月 26 日