2018 年年度股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二 O 一九年五月二十日
2018 年年度股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料目录
2018 年年度股东大会会议须知 .................................. 2
2018 年年度股东大会会议议程 .................................. 4
议案一：《2018 年度董事会工作报告》 ........................... 6
议案二：《2018 年度监事会工作报告》 .......................... 13
议案三：《2018 年度财务决算报告》 ............................ 17
议案四：《2018 年度独立董事述职报告》 ........................ 23
议案五：《<2018 年年度报告>及其摘要》 ........................ 29
议案六：《关于公司 2018 年度利润分配的方案》 ................. 30
议案七：《关于聘任会计师事务所的议案》 ...................... 31
议案八：《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》 ............. 32
议案九：《关于公司 2019 年度董事和监事薪酬的议案》 ........... 33
议案十：《关于修改<天域生态环境股份有限公司章程>的议案》 .... 34
议案十一：《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》 .... 35
议案十二：《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》 36
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2018 年年度股东大会会议资料
天域生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过
电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参
加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机
或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行
表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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天域生态环境股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 05 月 20 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 B1 幢二层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2018 年年度股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和两名
监事
六、宣读股东大会审议议案
（一）《2018 年度董事会工作报告》
（二）《2018 年度监事会工作报告》
（三）《2018 年度财务决算报告》
（四）《2018 年度独立董事述职报告》
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（五）《<2018 年年度报告>及其摘要》
（六）《关于公司 2018 年度利润分配的方案》
（七）《关于聘任会计师事务所的议案》
（八）《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》
（九）《关于公司 2019 年度董事和监事薪酬的议案》
（十）《关于修改<天域生态环境股份有限公司章程>的议案》
（十一）《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》
（十二）《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
《2018 年度董事会工作报告》
各位股东：
2018 年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，切实
履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范
运作。现将董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2018 年，受国家去杠杆、PPP 政策收紧等严峻环境的影响， PPP
项目的落地受到阻力，公司管理层一方面积极推进在手 PPP 项目的融
资进度，另一方面从地方政府财政收入、融资可行性、偿付能力、合
规情况等多方面进行考量，对新接工程项目尤其是 PPP 项目的安全性
进行更为严格地把控。报告期内公司先后中标崇礼冬奥赛事生态廊道
景观提升工程施工第 11 标段项目、桐梓县南溪河河道治理及景观工
程设计施工总承包（EPC）项目、景德镇市殡仪馆及公墓配套设施建
设项目设计施工总承包项目和杨柳公园等优质的非 PPP 项目，在行业
内赢得了良好的口碑和品牌形象。
十九大“乡村振兴”战略为传统生态行业提供了新的发展思路，
释放出巨大的市场容量，公司紧抓机遇，结合自身战略转型升级的发
展规划，提出了田园综合体发展的新模式。报告期内公司参与建设的
上海市枫泾镇新义村田园综合体项目及武汉东西湖田园综合体项目
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都是落实乡村振兴战略的有益实践，未来，公司将系统打造出具有天
域特色的田园综合体，突出“生产、生活、生态”三生融合，助力乡
村振兴。
2018 年，公司实现营业收入 1,047,722,732.57 元，较 2017 年
增长了 10.61%；归属于上市公司股东净利润 91,659,618.71 元，较
2017 年下降 24.45%，2018 年公司业绩变动符合行业特征，具体情况
详见公司《2018 年年度报告》。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责
的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建
言献策，切实提高了董事会决策的科学性。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开 12 次董事会，具体审议情况如下：
召开时间 会议届次 审议议案
第二届董事会
2018 年 01 月 02 日 1、《关于公司签订特别重大合同的议案》
第十六次会议
第二届董事会 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
2018 年 01 月 11 日
第十七次会议 2、《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》
1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
第二届董事会
2018 年 01 月 23 日 2、《关于计提资产减值准备的议案》
第十八次会议
3、《关于会计估计变更的议案》
1、《2017 年度总经理工作报告》
2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《2017 年度财务决算报告》
第二届董事会 4、《2017 年度独立董事述职报告》
2018 年 03 月 29 日
第十九次会议 5、《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
6、《<2017 年年度报告>及其摘要》
7、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于会计政策变更的议案》
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9、《关于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的预案》
10、《关于聘任会计师事务所的议案》
11、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
12、《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》
13、《关于公司 2018 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
14、《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
15、《关于调整公司战略规划及组织架构的议案》
16、《关于公司 2018 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
17、《关于修改<天域生态环境股份有限公司对外担保制度>的议
案》
18、《关于修改<天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
19、《关于修改<天域生态环境股份有限公司关联交易制度>的议
案》
20、《关于修改<天域生态环境股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
21、《关于修改<天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
22、《关于修改<天域生态环境股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》
23、《关于修改<天域生态环境股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》
24、《关于修改<天域生态环境股份有限公司内部审计工作制度>的
议案》
25、《关于修改<天域生态环境股份有限公司财务管理制度>的议
案》
26、《关于修改<天域生态环境股份有限公司投资者关系管理制度>
的议案》
27、《关于修改<天域生态环境股份有限公司制度>的议案》
28、《关于修改<天域生态环境股份有限公司总经理工作制度>的议
案》
29、《关于修改<天域生态环境股份有限公司董事会秘书工作制度>
的议案》
30、《关于修改<天域生态环境股份有限公司内部控制制度>的议
案》
31、 关于制定<天域生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记及
保密制度>的议案》
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32、 关于制定<天域生态环境股份有限公司信息披露暂缓与豁免内
部管理制度>的议案》
33、《关于制定<天域生态环境股份有限公司董事、监事和高级管理
人员持股及其变动管理办法>的议案》
34、《关于制定<天域生态环境股份有限公司重大内部信息报告制
度>的议案》
35、 关于制定<天域生态环境股份有限公司年报信息披露重大差错
责任追究制度>的议案》
36、 关于制定<天域生态环境股份有限公司关于防止控股股东及其
关联方占用公司资金管理制度>的议案》
37、 关于制定<天域生态环境股份有限公司董事会审计委员会工作
细则>的议案》
38、 关于制定<天域生态环境股份有限公司董事会提名委员会工作
细则>的议案》
39、 关于制定<天域生态环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则>的议案》
40、 关于制定<天域生态环境股份有限公司董事会战略委员会工作
细则>的议案》
41、《关于对外投资设立控股子公司的议案》
42、《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
第二届董事会
2018 年 04 月 27 日 1、《<2018 年第一季度报告>及其正文》
第二十次会议
第二届董事会
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
2018 年 05 月 22 日 第二十一次会
2、《关于公司签订特别重大合同的议案》
议
第二届董事会 1、《关于对外投资设立项目公司建设“衢江区沿江景观带 PPP 项
2018 年 06 月 28 日 第二十二次会 目”的议案》
议 2、《关于公司签订特别重大合同的议案》
1、《<2018 年半年度报告>及其摘要》
2、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第二届董事会 报告》
2018 年 08 月 29 日 第二十三次会 3、《关于计提资产减值准备的议案》
议 4、《关于修改公司章程的议案》
5、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
6、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会
2018 年 09 月 25 日 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
第二十四次会
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议
第二届董事会
2018 年 10 月 22 日 第二十五次会 1、《关于审议公司<2018 年第三季度报告>及其正文的议案》
议
1、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
第二届董事会
2、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
2018 年 11 月 08 日 第二十六次会
3、《关于修改公司非公开发行公司债方案的议案》
议
4、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》
第二届董事会
1、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》
2018 年 11 月 14 日 第二十七次会
2、《关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》
议
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权
范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重
大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策
提供良好的支持。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，
积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见
和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事
作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2018
年度独立董事述职报告》。
（四）公司规范治理情况
2018 年度，公司对原有内部控制流程进行了全面梳理，进一步
完善了内部控制体系，内部控制总体运行情况良好,各项规范治理制
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度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，
于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）信息披露情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，严把信息
披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，
公司共计发布 126 份公告，其中临时公告 122 份，定期报告 4 份，确
保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利
益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专
线电话等多种渠道加强与投资者，特别是中小投资者的沟通与交流，
合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、
座谈及调研，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获
取信息的权利。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开股东大会，以便于广大中小投资者能够积极参与，力求维护与投资
者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2019 年度董事会工作计划
2019 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步
建立健全公司各项规章制度，不断完善风险防控机制；加强对董监高
等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力，更加科学高效的决策
公司重大事项；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、
准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理
工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、
准确地获取公司信息；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展
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战略，围绕公司核心业务，认真筹划公司经营计划和投融资方案，推
动公司发展迈上新的台阶。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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议案二：
《2018 年度监事会工作报告》
各位股东：
2018 年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公
司章程》的相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监
事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，促
进公司的规范化运作。现将监事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、监事会召开情况
2018 年，监事会共计召开 10 次监事会，具体审议情况如下：
召开时间 会议届次 审议议案
第二届监事会 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
2018 年 01 月 11 日
第八次会议 的议案》
第二届监事会 1、《关于计提资产减值准备的议案》
2018 年 01 月 23 日
第九次会议 2、《关于会计估计变更的议案》
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《2017 年度财务决算报告》
3、《<2017 年年度报告>及其摘要》
4、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
第二届监事会
2018 年 03 月 29 日 5、《关于会计政策变更的议案》
第十次会议
6、《关于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的
预案》
7、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》
9、《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
10、《关于修改<天域生态环境股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
第二届监事会
2018 年 04 月 27 日 《<2018 年第一季度报告>及其正文》
第十一次会议
第二届监事会 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
2018 年 05 月 22 日
第十二次会议 的议案》
1、《<2018 年半年度报告>及其摘要》
2、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
第二届监事会
2018 年 08 月 09 日 况的专项报告》
第十三次会议
3、《关于计提资产减值准备的议案》
4、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
第二届监事会 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金
2018 年 09 月 25 日
第十四次会议 的议案》
第二届监事会 1、《关于审议公司<2018 年第三季度报告>及其正文的议
2018 年 10 月 22 日
第十五次会议 案》
第二届监事会
2018 年 11 月 08 日 1、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
第十六次会议
第二届监事会 1、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议
2018 年 11 月 14 日
第十七次会议 案》
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
2018 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列
席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事会成员和
高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关法律、法规的要求规范运作，能够严格执行股东大会的
各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度，
结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高
级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律法
规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监
督，认为公司财务管理、内部控制健全，公司财务状况、经营成果良
好，公司季度财务报告、中期财务报告与年度财务报告真实、客观地
反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会对 2018 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度
进行了检查，认为 2018 年度公司对募集资金的存放和使用是根据募
集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）关联交易情况
2018 年公司以年租金 8,404,387.07 元人民币向关联方上海域夏
商务咨询有限责任公租赁办公场所。上述关联交易均严格按照相关法
律法规及公司关联交易制度审批执行，并履行了信息披露义务，交易
价格公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事
会在审议相关议案时关联董事均回避表决，审议程序合法、合规。
（五）对外担保情况
公司于 2018 年 03 月 29 日召开第二届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》，公司对控股子公
司经营发展需求提供额度不超过 20 亿元人民币的担保预计。报告期
内，公司实际发生担保总额为 1.59 亿元，占公司 2018 年净资产
11.55%。2018 年 11 月 08 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，
我们对《关于全资子公司为公司提供担保的议案》进行了认真的审核
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并发表了同意意见。上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需
求，符合监管机构的相关规定，不存在损害公司利益的情形。
（六）内部控制运行情况
监事会认为公司内部控制结合了经营管理的实际情况和需要，符
合公司现阶段的发展情况，行之有效。公司《2018 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的运行情况，报告期
内，公司不存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易
所关于上市公司内部控制的要求。
三、2019 年度监事会工作计划
2019 年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》的相关规定，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产
经营活动的监督，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放
与使用合法、合规，募投项目有序推进。同时加强内部学习和培训，
提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵
害。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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议案三：
《2018 年度财务决算报告》
各位股东：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务
报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字
（2019）第 1367 号无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2018 年
12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。现将
2018 年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要财务数据变动情况
单位：万元
主要财务指标 2018 年 2017 年 变动金额 增减变动幅度
营业收入 104,772.27 94,725.08 10,047.20 10.61%
归属于上市公司股东的净利润 9,165.96 12,132.80 -2,966.84 -24.45%
归属于上市公司股东的扣除非
8,960.53 11,364.12 -2,403.59 -21.15%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 277.38 -22,846.53 23,123.91 101.21%
资产总额 309,514.61 239,500.39 70,014.22 29.23%
归属于上市公司股东的净资产 134,924.44 129,212.70 5711.73 4.42%
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 30.95 亿元，较年初
增加 7.00 亿元，同比增长 29.23%。主要数据如下：
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单位：万元
项目名称 2018 年末 2017 年末 增减变动幅度
应收票据及应收账款 65,051.41 45,181.97 43.98%
其他应收款 13,278.29 2,613.21 408.12%
存货 99,522.73 117,447.67 -15.26%
一年内到期的非流动资产 16,218.89 6,319.94 156.63%
长期应收款 40,341.27 4,703.39 757.71%
长期股权投资 7,517.81 不适用
变动较大的资产项目说明如下：
1、应收票据及应收账款： 报告期末公司应收票据及应收账款为
6.51 亿元，较上年同期增长 43.98%，主要系报告期内一年以内应收
账款确认增加所致。
2、其他应收款：报告期末公司其他应收款为 1.33 亿元，较上年
同期增长 408.12%，主要系报告期内支付的项目保证金增加所致。
3、一年内到期的非流动资产：报告期末公司一年内到期的非流
动资产为 1.62 亿元，较上年同期增长 156.63%，系报告期内长期应
收款重分类所致。
4、长期应收款:报告期末公司长期应收款为 4.03 亿元，较上年
同期增长 757.71%，主要系报告期内 PPP 项目确认应收款所致。
5、长期股权投资：报告期末公司长期股权投资为 0.75 亿元，系
报告期内投资联营企业所致。
6、固定资产：报告期末公司固定资产为 2.05 亿元，较上年同期
增长 569.28%，主要系报告期内办公楼转固所致。
7、在建工程：报告期末公司在建工程为 0.06 亿元，较上年同期
下降 96.68%，主要系报告期内办公楼转固所致。（二）负债构成及
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2018 年年度股东大会会议资料
变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 17.18 亿元，较年初
增加 6.16 亿元，同比增长 55.92%。主要数据如下：
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减变动幅度
短期借款 40,571.63 18,858.49 115.14%
应付票据及应付账款 81,808.56 56,327.47 45.24%
预收款项 17,258.88 不适用
一年内到期的非流动负债 3,452.99 17,425.02 -80.18%
负债合计 171,821.56 110,197.23 55.92%
变动较大的负债项目说明如下：
1、短期借款：报告期末公司短期借款为 4.06 亿元，较上年同期
增长 115.14%，主要系报告期内新增银行短期借款所致。
2、应付票据及应付账款：报告期末公司应付票据及应付账款为
8.18 亿元，较上年同期增长 45.24%，主要系报告期内应付供应商采
购款增加以及以票据形式支付供应商采购款增加所致。
3、预收款项：报告期末公司预收款项为 1.73 亿元，系报告期内
预收园林生态工程施工款所致。
4、一年内到期的非流动负债：报告期末公司一年内到期的非流
动负债余额为 0.35 亿元，较上年同期下降 80.18%，主要系报告期内
于一年内到期应付债券到期偿还所致。
（三）经营成果
2018 年度公司实现营业收入 10.48 亿元，较上年同期增加 1.00
亿元，增幅为 10.61%；实现净利润 0.92 亿元，较上年同期减少 0.30
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2018 年年度股东大会会议资料
亿元，较上年同期下降 24.45%。主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动比例
营业收入 104,772.27 94,725.08 10.61%
营业成本 72,555.63 65,310.18 11.09%
销售费用 3,873.68 1,816.65 113.23%
管理费用 8,987.62 6,978.97 28.78%
研发费用 2,788.66 1,534.83 81.69%
财务费用 3,651.39 2,556.97 42.80%
资产减值损失 2,068.26 2,649.32 -21.93%
主要项目变动说明如下：
1、2018 年度营业收入 10.48 亿元，较上年增长 10.61%，主要系
报告期内公司园林生态工程施工业务收入增加所致。
2、2018 年度营业成本 7.26 亿元，较上年增长 11.09%，主要系报
告期内公司园林生态工程施工业务收入增加导致对应成本增加所致。
3、2018 年度销售费用 0.39 亿元，较上年增长 113.23%，主要系
报告期内销售人员职工薪酬、业务拓展费、差旅费增加所致。
4、2018 年度管理费用 0.90 亿元，较上年增长 28.78%，主要系报
告期内管理人员职工薪酬、租赁费、折旧费增加所致。
5、2018 年度研发费用 0.28 亿元，较上年增长 81.69%，系报告期
内研发项目支出增加所致。
6、2018 年度财务费用 0.37 亿元，较上年增长 42.80%，主要系报
告期内银行利息支出增加所致。
7、2018 年度资产减值损失 0.21 亿元，较上年下降 21.93%，主要
系报告期内计提应收账款坏账准备减少所致。
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2018 年年度股东大会会议资料
（四）现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-0.33 亿元，同比
下降 142.13%，主要数据如下：
单位：万元
科目 2018 年 2017 年 增减变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 277.38 -22,846.53 101.21%
投资活动产生的现金流量净额 -7,549.03 -34,398.02 78.05%
筹资活动产生的现金流量净额 3,946.81 65,136.67 -93.94%
现金及现金等价物净增加额 -3,324.85 7,892.12 -142.13%
主要项目变动说明如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为 0.03 亿元，较上年同期增长
101.21%，主要系报告期内园林生态工程施工业务收款增加，支付供
应商采购款减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-0.75 亿元，较上年同期增
长 78.05%，主要系上期购进办公楼及对 PPP 项目公司股权投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为 0.39 亿元，较上年同期下降
93.94%，主要系上期首发新股吸收投资收到现金增加及报告期内偿还
债务支付的现金增加所致。
三、主要财务指标分析
财务指标 2018 年 2017 年 增减变动幅度
偿债能力 资产负债率 55.51% 46.01% 9.50%
应收账款周转率 1.72 2.25 减少 0.53
运营效率 存货周转率 0.67 0.66 增加 0.01
总资产周转率 0.38 0.49 减少 0.11
毛利率 30.75% 31.05% -0.30%
盈利能力
净利率 8.74% 12.80% -4.06%
1、偿债能力指标：2018 年末公司资产负债率同步上升 9.50%，
主要系报告期内银行借款及应付供应商采购款增加导致负债增幅大
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2018 年年度股东大会会议资料
于资产增幅所致。
2、运营效率指标：2018 年公司应收账款周转率较上年减少 0.53，
主要系报告期内一年以内应收账款确认增加所致；存货周转率及总资
产周转率与上年同期相比基本保持一致；
3、盈利能力指标：2018 年公司毛利率与上年同期基本持平，净
利率较上年同期下降 4.06%，主要系销售费用、管理费用增加所致。
各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
《2018 年度独立董事述职报告》
各位股东：
我们作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。现就2018年度履行独立
董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨建强先生，1967年出生，1992年至1996年，任四川辉煌集团会
计、财务经理；1997年至1998年，任四川会计师事务所审计助理、项
目经理；1999年至2009年，任四川君和会计师事务所项目经理、经理；
2009年12月至今，任瑞华会计师事务所授薪合伙人、合伙人；2013
年12月至今，任公司独立董事、审计委员会委员（召集人）及薪酬与
考核委员会委员（召集人）。
王新安先生，1964年出生，曾就职于新疆自治区档案局、乌鲁木
齐万利企业技术咨询公司、新疆中天律师事务所；2008年至今任北京
市中凯律师事务所合伙人； 2014年1月至今任公司独立董事、薪酬与
考核委员会委员及战略委员会委员。
刘小进先生，2005年至2012年，就职于北京市金杜律师事务所、
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2018 年年度股东大会会议资料
四川四方达律师事务所；2012年至今，任国浩律师事务所合伙人；2014
年9月至今，任西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事；2013年12月
至今，任公司独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员（召集人）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，除领取津
贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年公司共召开12次董事会和3次股东大会。我们在历次董事
会召开之前均认真审阅会议资料，了解公司的日常经营和运作情况，
为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上认真审议每个议
案，积极参与讨论并提出合理建议。经过客观谨慎的思考和认真的研
究，我们对2018年度提交公司董事会审议的所有议案均投出同意票，
没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
董事
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 出席股东大会次数
次数 席次数 参加次数 席次数
杨建强 12 12 10 0 0 1
王新安 12 12 11 0 0 0
刘小进 12 12 11 0 0 1
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立
- 24 -
2018 年年度股东大会会议资料
董事见面会、现场考察等机会，定期向我们汇报公司生产经营情况和
重大事项进展情况，为我们充分履行职责提供了完备的条件与支持。
同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高级管理人员
及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络与公司相关的报道，及时获悉公司
各种重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司向关联方上海域夏商务咨询有限责任公司租赁办
公场所符合公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的
情形，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保情况
公司于 2018 年 03 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，会
议审议通过了《关于公司 2018 年度对外担保预计的议案》，公司对控
股子公司经营发展需求提供额度不超过 20 亿元人民币的担保预计。
2018 年 11 月 08 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议
审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。我们认为上
述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司分别于 2018 年 01 月 11 日和 05 月 22 日召开第二届董事会
第十七次会议和第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟使用 6,000 万元和
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2018 年年度股东大会会议资料
5,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金。
2018 年 09 月 21 日，公司将 2017 年 09 月 22 日用于暂时补充流
动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。2018 年 09 月 25 日，
公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟使用 1 亿元闲
置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过十二个月。
2018 年 11 月 14 日公司召开第二届董事会第二十七次会议，会
议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议
案》，拟变更 1.10 亿元募集资金用于永久补充流动资金。
我们对上述议案进行了仔细的审阅，认为符合募集资金使用相关
规定的要求，有利于提高募集资金的使用效率并发表了同意的独立意
见。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的
审核，认为薪酬方案是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实
际经营情况，同时，对提名周薇为公司第二届董事会非独立董事候选
人并发表了同意的独立意见，认为其符合董事的任职要求，提名及聘
任的程序合法合规。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况，我们认为众华会
计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪守
尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审
计任务。
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2018 年年度股东大会会议资料
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司可
供分配利润为 366,232,791.17 元。虽公司母公司可供分配利润为正，
但考虑到公司 2018 年年度经营业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当
前经济形势严峻，公司所属行业为资金驱动型，普遍面临资金压力，
为保证公司持续经营及健康发展，本年度不进行利润分配，亦不实施
资本公积金转增股本。我们认为该预案充分考虑了公司现阶段的盈利
水平和经营发展需要等因素，留存的未分配利润用于支持公司主营业
务发展，提升长期盈利能力，实现与投资者对未来利益的共享，符合
公司未来发展和股东长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生严格履行增持承诺，
于 2018 年 11 月累计增持公司股份 1,219,309 股，占公司总股本的比
例为 0.5043%。公司及股东所作的其他各项承诺均得以严格遵守，未
出现违反承诺事项的情形，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披
露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
2018 年度，公司共发布临时公告 122 次，定期报告 4 次。
（九）内部控制的运行情况
报告期内，公司对内部控制制度进行了补充和完善，严格按照各
项制度规定规范运作，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业
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2018 年年度股东大会会议资料
内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会四个专门委员会，根据中国证监会和上海证券交易所的有
关要求，充分利用自身的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度
提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中
的重要作用。
四、总体评价和建议
2018 年，我们非常感谢公司在我们履行独立董事的职责过程中
的积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，
忠实、勤勉、独立、谨慎地参与公司重大事项的决策，切实维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司的持续规
范发展。
2019 年，我们将继续勤勉尽责，认真履行独立董事的权利和义
务，进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和经营层之间的沟
通和交流，积极开展工作，为公司持续稳定发展建言献策，进一步促
进公司优化治理、规范运作和稳健经营。
独立董事：杨建强
刘小进
王新安
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
《<2018 年年度报告>及其摘要》
各位股东：
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定
信息披露媒体上发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于公司 2018 年度利润分配的方案》
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公
司的净利润为61,768,093.56元，按照净利润的10%提取法定盈余公积
金6,176,809.35元后，加上年初未分配利润345,183,826.96元，扣除
上年度已分配现金股利34,542,320.00 元，2018年可供股东分配的利
润为366,232,791.17元。
虽公司母公司可供分配利润为正，但考虑到公司2018年年度经营
业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业
为资金驱动型，普遍面临资金压力，为保证公司持续经营及健康发展，
本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于聘任会计师事务所的议案》
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2011 年起担任公司审计
机构，坚持独立审计的原则，履行了双方所规定的责任与义务，同时，
根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问
题的通知》等法律法规的规定，公司拟聘任其为公司 2019 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情
况，确定 2019 年度的审计费用。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》
各位股东：
根据公司战略发展及日常经营需要，2019 年度公司决定对基于
融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过 40 亿元人民币，
具体对外担保范围及额度如下：（1）公司对控股子公司的实际贷款需
求提供额度不超过 30 亿元人民币担保预计，其中，公司对全资子公
司的担保额度不超过 15 亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超
过 15 亿元；（2）控股子公司对公司担保额度不超过 10 亿元。担保
期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额以日后实
际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办
理与担保有关的具体事宜。
截至目前，公司及其控股子公司对外担保的余额为
271,488,437.50 元，占公司最近一期经审计净资产的 20.12%，其中，
公司对控股子公司提供的担保余额为 205,488,437.50 元，占公司最
近一期经审计净资产的 15.23%，不存在逾期担保的情形。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
《关于公司 2019 年度董事和监事薪酬的议案》
各位股东：
根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司
2019 年董事、监事薪酬提案如下：
一、薪酬标准及发放方法
1、公司董事罗卫国先生、史东伟先生、陈庆辉先生、周薇女士
作为公司高级管理人员，根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工
作完成情况领取 2019 年度薪酬，与冯新先生、孙玉文先生一同作为
公司董事，不领取津贴；独立董事杨建强先生、刘小进先生、王新安
先生每年度津贴标准按 8 万元/年（含税）。
2、公司监事刘定华先生、顾迁先生作为公司员工，根据各自劳
动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取 2019 年度薪酬，与
监事周剑先生一同作为公司监事，不领取津贴。
二、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司
代扣代缴；
2、独立及外部董事和外部监事参加公司董事会、监事会、股东
大会等会议及办理公司其他事务所发生的相关费用由公司承担。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
《关于修改<天域生态环境股份有限公司章程>的议案》
各位股东：
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定
信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司章程（2019年4
月修订）》及《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-020）。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》
各位股东：
鉴于公司对《天域生态环境股份有限公司章程》中的部分条款进
行修订，拟相应修订《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规
则》、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》、《天域生态环境
股份有限公司监事会议事规则》、《天域生态环境股份有限公司对外担
保制度》、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》、《天域生
态环境股份有限公司关联交易制度》，共计6项制度。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定
信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规
则》、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》、《天域生态环境
股份有限公司监事会议事规则》、《天域生态环境股份有限公司对外担
保制度》、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》、《天域生
态环境股份有限公司关联交易制度》。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
- 35 -
2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：
《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》
各位股东：
近年来，苗木市场供需发生较大变化，公司原募集资金使用计划
中的苗木种植方案已经不再符合市场需求，公司谨慎推进募投项目建
设进度，并已于2018年11月将1.10亿元部分募集资金用于永久补流。
同时，公司进行战略转型升级，对原计划的苗圃规划进行调整，除少
量养护费用等必要支出外，公司将不再新增苗圃投入。因此，董事会
提议拟变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目（以下简称“里旺项目”）
中的4,760万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目（以下简称“鹏江
项目”）中的2,920万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目（以下简称
“鄱阳项目”）中的2,320万元，共计1亿元用于永久补充流动资金。
2017年03月22日，公司首次公开发行A股股票的资金并募集资金
63,169.27万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额57,018.61万元。
公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集
资金相关监管规定的情形。
截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资
金468,882,485.11元，募集资金专用账户余额为4,741,420.57元，其
中包含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额3,437,805.68元。
截至2019年04月24日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
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2018 年年度股东大会会议资料
单位：元人民币
募集资金投资 募集资金账户
项目 开户银行名称 变更后投资总额 累计投入金额
总额 期末余额
湖南美禾里旺苗木 平安银行上海交易
93,784,100.00 8,184,100.00 10,119,069.79 487,036.55
基地建设项目 所支行
湖南美禾鹏江苗木 平安银行上海交易
75,212,000.00 4,012,000.00 2,755,861.20 2,402,945.83
基地建设项目 所支行
江西美联鄱阳苗木
汇丰银行重庆分行 72,450,500.00 19,250,500.00 18,301,468.76 1,825,379.07
基地建设项目
补充园林绿化工程 中国民生银行北京
328,739,500.00 328,739,500.00 328,739,500.00 已注销
配套运营资金项目 西单支行
合计 570,186,100.00 360,186,100.00 359,915,899.75 4,715,361.45
注：已累计投入募集资金总额以及募集资金账户余额包含募集资金存放在募集资金
专户中产生的利息。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 05 月 20 日
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