中德证券有限责任公司
                      关于天域生态环境股份有限公司
               变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
                                     的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域
生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2017 年首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，就天域生态变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206 号核准，公司获准向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 14.63 元，募集资金总额为 63,169.27 万元，扣除各项发行费用后，募集资金
净额为 57,018.61 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 3 月 22 日出具了众会字（2017）第
2137 号《验资报告》验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

    根据天域生态首次公开发行募集资金安排，公司募集资金用于以下用途：

                                                      拟使用募集资金
  序号                    项目名称
                                                        （万元）
    1     湖南美禾里旺苗木基地建设项目                            9,378.41
    2     湖南美禾鹏江苗木基地建设项目                            7,521.20
    3     江西美联鄱阳苗木基地建设项目                            7,245.05
    4     补充园林绿化工程配套营运资金项目                      32,873.95
                           合   计                              57,018.61

    二、变更募集资金用途的概述

    公司拟变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目（简称“里旺项目”）中的 4,760
万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目（简称“鹏江项目”）中的 2,920 万元及
江西美联鄱阳苗木基地建设项目（简称“鄱阳项目”）中的 2,320 万元，共计 1
亿元用于永久补充流动资金。

    2019 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十
八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，
独立董事发表了同意的意见。上述事项不构成关联交易，尚需提交公司 2018 年
年度股东大会审议。

    三、变更募集资金用途的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、里旺项目

    湖南美禾里旺苗木基地建设项目于 2014 年经攸县发展和改革局备案（攸发
改发[2014]17 号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项
目原计划投资 9,983.00 万元，实际募集资金 9,378.41 万元，用于湖南省株洲市攸
县网岭镇里旺村的生态苗木基地建设，项目建设期预计为一年，所得税后内部收
益率为 24.64%，投资回收期 4.95 年（税后）。截至 2019 年 4 月 24 日，该项目
累计投入 10,119,069.79 元。

    2、鹏江项目

    湖南美禾鹏江苗木基地建设项目于 2015 年经攸县发展和改革局备案（攸发
改备[2015]3 号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目
原计划投资 8,006.05 万元，实际募得资金 7,521.20 万元，用于湖南省株洲市攸县
皇图岭镇鹏江村的苗木基地建设，项目建设期为 12 个月，所得税后内部收益率
为 24.98%，投资回收期 4.93 年（税后）。截至 2019 年 4 月 24 日，该项目累计
投入 2,755,861.20 元。

    3、鄱阳项目

    江西美联鄱阳苗木基地建设项目于 2014 年经鄱阳县发展和改革委员会备案
（鄱发改字[2014]91 号），由公司全资子公司江西美联生态苗木有限公司作为实
施主体。项目原计划投资 7,712.10 万元，实际募得资金 7,245.05 万元，用于江西
省鄱阳县枧田街乡的苗木基地建设，项目建设期为 12 个月，所得税后内部收益
率为 24.48%，投资回收期 4.96 年（税后）。截至 2019 年 4 月 24 日，该项目累
计投入 18,301,468.76 元。

    （二）变更的具体原因

    近年来，苗木市场供需发生较大变化，公司原募集资金使用计划中的苗木种
植方案已经不再符合市场需求，公司谨慎推进募投项目建设进度，并已于 2018
年 11 月将 1.10 亿元部分募集资金用于永久补流。同时，公司进行战略转型升级，
因此对原计划的苗圃规划进行调整，除少量养护费用等必要支出外，公司将不再
新增苗圃投入。

    四、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

    本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会
对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可
以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主
营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

    五、变更募集资金用途的相关程序

    （一）董事会意见

    公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于
永久补充流动资金的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司根据客观
环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，决议程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东
利益的情形。因此，同意变更 1 亿元募集资金用于永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及《天域生态
环境股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，是基于当前公司所处行业变
化和未来发展需要作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司和全
体股东的利益。因此，同意变更 1 亿元募集资金用于永久补充流动资金。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天域生态本次变更部分募集资金用于永久补充流动
资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。
该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在
损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项履行了
必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章
程》的相关规定。公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会
议已审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，但该变更事项尚待股东
大会审议通过。

    综上，保荐机构对公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。