天域生态：关于修改公司章程的公告2019-04-26
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-020
天域生态环境股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 04 月 24 日召开
了第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于修改<天域生态环境股
份有限公司章程>的议案》，因 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议对《中华人民共和国公司法》进行修正及《上市公司章程指
引》（2019 年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作出
如下修改：
修改前内容 修改后内容
第二条 第二条
公司在重庆市工商行政管理局注册登记，取得统一社 公司在重庆市工商行政管理局江北区分局注册登记，
会信用代码为 91500105450401338Q 的《营业执照》 取得统一社会信用代码为 91500105450401338Q 的《营
业执照》
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
副总经理、董事会秘书、财务总监。 的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司的经营宗旨：作为城市园林建设的重 第十二条 公司的经营宗旨：作为城市生态建设的重
要力量，力求以创新的管理机制、精细化的管理方式、 要力量，力求以创新的管理机制、精细化的管理方式、
良好的企业形象，积极参与城市园林环境建设，充分 良好的企业形象，积极参与城市生态环境建设，充分
利用公司在技术、人员、经营等方面的优势，加大科 利用公司在技术、人员、经营等方面的优势，加大科
技含量，顺应低碳节能方向，创建优质生态环境，使 技含量，顺应低碳节能方向，创建优质生态环境，使
公司高质量、高起点的品牌形象走向全国。 公司高质量、高起点的品牌形象走向全国。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会
月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 第四十一条
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议 删除该段
通过后，方可提交股东大会审议。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定执行。
第四十二条 第四十二条
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
出售此类资产的，仍包括在内）；对外投资（含委托理 中涉及到此类资产购买或出售行为，仍包括在内）；
财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资
供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签
务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项 订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目及上
目；上海证券交易所认定的其他交易。 海证券交易所认定的其他交易。
（六）涉及关联交易的，股东大会的权限： 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之
（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 一的，应当提交股东大会审议：
和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 （一）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
（2）公司为关联人提供担保； 金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
（3）首次发行且协议没有约定具体总交易金额的日 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
常关联交易； （二）公司为关联人提供担保；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但 （三）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立
出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。 的书面协议没有具体总交易金额的；
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所 （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但
股票上市规则》的相关规定执行。 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：股东大 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为股东大
会通知中指定的地点。 会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
上海证券交易所有关规定确定股东身份。通过其他方
式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定执行。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事 行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
共同推举一名董事履行职务。 副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
第八十四条 第八十五条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事
每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权， 时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决
股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会选举董事、监事，应当对每一 删除该条
个董事、监事逐个进行表决。在实行累计投票制的情
况下，股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监
事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，
但每一股东累计投出的票数不得超过其拥有的总票
数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持
有效表决权 1/2 以上股份数的同一票。对于获得超过
出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上同意票数
的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名
额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监
事。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表和两名监事参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
际持有人意思表示进行申报的除外。 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直 删除该条
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百一十一条 公司董事会行使下列职权： 第一百一十条 公司董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作
汇报并检查总经理工作； （十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 报并检查总裁、联席总裁工作；
以及股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 以及股东大会授予的其他职权。
议。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司发生的担保事项未达到本章
程第四十一条规定情形的须经董事会审议通过。
第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保除外）
资产抵押、对外担保事项的权限如下： 达到下列标准之一且未达到本章程第四十二条规定
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过 情形的应当提交董事会审议：
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 删除该段
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
资产的 10%至 50%之间，该交易涉及的资产总额同时存 值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 产的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 1,000 万元，但 金额超过 1000 万元；
低于 5,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
10%至 50％之间，且绝对金额超过 100 万元，但低于 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
500 万元； 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
最近一期经审计净资产的 10%至 50％之间，且绝对金 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
额超过 1,000 万元，但低于 5,000 万元； 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上
计净利润的 10%至 50％之间，且绝对金额超过 100 万 述“交易”事项参照本章程第四十二条的规定。重大
元，但低于 500 万元； 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
上述第（二）到第（六）项指标计算中涉及的数据如 报股东大会批准。
为负值，取其绝对值计算。 第一百一十三条 公司发生的关联交易达到下列标
上述“交易”事项参照本章程第四十二条规定。 准之一且未达到本章程第四十三条规定情形的应当
（七）董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审 提交董事会审议：
计的公司净资产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
担保（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董 以上的关联交易（上市公司提供担保除外）：
事会应对被担保方的资格进行审查）。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
（八）涉及关联交易的，董事会的权限： 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
（1）关联交易金额低于 3,000 万元或低于最近一期经 的关联交易。
审计净资产绝对值 5%；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上，且未达到第四十二条第六款规定标准的关联交易；
（3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
不足 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上，但未达到第四十二条第六款规定标准
的关联交易；
（4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议同意。
第一百一十五条 公司董事会设董事长 1 人，可以设 第一百一十六条 公司董事会设董事长 1 人，可以设
副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董 副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 （三）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信
人签署的其他文件； 总额），决定公司资产用于融资的抵押和质押额度。
（四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
的经营责任书； 人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （五）签署董事会与总裁及其他高级管理人员订立的
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 经营责任书；
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（六）董事会授予的其他职权。 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会向董事长做出授权须以董事 删除该段
会决议的形式进行明确。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会决议采用举手表决或投票表 第一百二十五条 董事会决议采用投票表决方式。
决方式。
第一百三十条 董事会秘书应当具有履行职责必备的 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必
管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和 需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司董事 道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事
会秘书： 会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一 担任公司董事会秘书：
的； （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
（二） 公司现任监事。 的；
（二） 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（四） 公司现任监事；
（五） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十一条 董事会秘书书应当对公司和董事
（一）负责公司和相关当事人之间的及时沟通和联络； 会负责，履行如下职责：
（二）负责管理公司信息披露事务； （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准 务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司
备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股
关信息正式披露前保守秘密； 东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促
相关法律、法规、规章和公司章程； 公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（八）促使董事会依法行使职权。 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关
第一百三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可 法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 解各自在信息披露中的职责；
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、
秘书。 行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券
交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和
公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定
的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理
人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求
履行的其他职责。公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百三十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行 删除该条
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第一百三十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公 第一百三十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，
司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： 公司应当自相关事实发生之日起在 1 个月内将其解
（一）出现本章程第一百三十条所规定情形之一； 聘：
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； （一）出现本章程第一百三十条所规定情形之一；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造 （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
成重大损失； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股 造成重大损失；
东造成重大损失。 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章其他规范
性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券
交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损
失。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，设副总经理若 第一百三十四条 公司设总裁 1 名，设联席总裁若干
干名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁若干名，
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公 由总裁提名，董事会聘任或解聘。
司高级管理人员。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
监为公司高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘 第一百三十七条 总裁、联席总裁每届任期 3 年，连
可以连任。 聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十八条 总裁、联席总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监；
总经理列席董事会会议。
总裁、联席总裁列席董事会会议。
第一百四十一条 董事会授权总经理决定以下购买或 删除该条
者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或
者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交
易等交易事项(不含提供对外担保)：
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会 删除该条
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、 删除该条
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会或职代会的意见。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百三十九条 总裁、联席总裁应制订总裁/联席
董事会批准后实施。 总裁工作制度，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十条 总裁/联席总裁工作细则包括下列内
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人 容：
员； （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）总裁、联席总裁及其他高级管理人员各自具体
其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 董事会与公司总经理应签订经营责 删除该条
任书，明确经营责任。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十一条 总裁/联席总裁可以在任期届满以
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 前提出辞职。有关总裁/联席总裁辞职的具体程序和
司之间的劳动合同规定。 办法由总裁/联席总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理、财务总监由总经理 第一百四十二条 公司副总裁、财务总监由总裁提
提名，经董事会审议通过生效；副总经理对总经理负 名，经董事会审议通过生效；副总裁对总裁/联席总
责，根据总经理的授权行使职权。 裁负责，根据总裁/联席总裁的授权行使职权。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过 组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
用第五章的有关规定。监事会主席不能履行职务或者 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百七十条 第一百六十四条
（四）现金股利分配的比例和期间间隔 （四）现金股利分配的比例和期间间隔
上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个 删除该段
会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到
5,000 万元
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以
送出、邮寄、传真、电话或公告等方式进行。 公告方式进行。
第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在重庆市工商
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 行政管理局江北分局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百〇七条 本章程自公布之日起施行。
原《公司章程》中第十条、第六十七条、第七十三条、第八十二条、第九十八条、第九十九条、第一百一十
六条、一百五十一条中“总经理”全部变更为“总裁”，“副总经理”全部变更为“副总裁”
除上述内容外，《公司章程》其他内容保持不变。该事项尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2019 年 04 月 26 日
