证券代码：603717       证券简称：天域生态        公告编号：2019-033



                     天域生态环境股份有限公司
关于签订“2017 年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项
                     目”共同投资协议书的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

       项目公司注册资本由 3,000 万元增加至 60,697.70 万元，其中贵州省水投

       以增资扩股的方式增资 47,737.73 万元，剩余部分由项目公司原股东按原

       出资比例出资到位。本次增资完成后，公司持有项目公司的股权比例由

       94.05%下降至 20.08%。

       本事项无需提交公司股东大会审议，不属于关联交易，也不构成重大资产

       重组。

       特别风险提示：

   1、政策风险

   PPP 项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可

能会影响本次对外投资的预期收益。

   2、建设风险

   项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司

作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。

   3、信用风险

   如贵州省水投出资未能及时到位，或因政府财政资金调度及其他原因导致政

府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。
    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）与山东水利建设集团有限公

司（以下简称“山东水利”）组成的联合体于 2017 年 07 月 13 日中标盘县北部脱

贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项目（以下简称“本项目”）,并于 2017 年 08 月 28

日设立盘州市天禹水利生态投资有限公司（以下简称 “项目公司”），具体内容

详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于对外投

资设立项目公司建设“2017 年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项目”的

公告》、《关于项目公司完成工商登记的公告》（公告编号：2017-032、2017-038）。

本项目原投资总额为 66,063.03 万元，经初步设计及概算评审后，调整实际投资

总额至 60,697.70 万元。此外，公司与盘州市人民政府、盘州市水利投资有限责

任公司、山东水利、项目公司及盘州市水务局拟共同邀请贵州省水利投资（集团）

有限责任公司（以下简称“贵州省水投”）参与本项目投资，并签订《贵州省六盘

水市<2017 年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项目>共同投资协议书》（以

下简称“本协议”）。

    2、公司于 2019 年 05 月 28 日召开的第二届董事会第三十三次会议以 9 票同

意, 0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于签订“2017 年盘县北部脱贫攻坚水利扶

贫（一期）PPP 项目”共同投资协议书的议案》，根据《公司章程》等相关规定，

本议案无需提交公司股东大会审议。

    3、本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    二、投资主体的基本情况

    （一）贵州省水利投资（集团）有限责任公司

    统一社会信用代码：91520000584135266H

    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    成立日期：2011 年 11 月 15 日

    公司住所：贵阳市观山湖区石林西路 187 号

    法定代表人：周登涛

    注册资本：450 亿元人民币

    股东结构：贵州省人民政府持股 85.2%，中国农发重点建设基金有限公司持股

8.26%，国开发展基金有限公司持股 6.54%

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）

全省重点水利基础设施及配套项目、大中型和小（一）型水源工程、人畜饮水工

程、流域开发与治理、城乡供水排水、污水处理、城市防洪、水环境治理、水土

保持及水力发电（赋予清水江、都柳江等流域水电开发权）、水利风景区的投融资、

建设和经营管理；（二）土地资源综合开发利用；（三）水利项目对外经济技术合

作；（四）工程咨询、项目管理、中介服务等多种经营；（五）出资人决定的其他

投融资和经营管理事项。）

    2018 年度主要财务指标（经审计）：

                                                                 单位：万元

              财务指标                               金额

              资产总额                                         7,431,221.80

              资产净额                                         5,121,938.78

              营业收入                                           187,252.24

               净利润                                             19,155.51


    （二）盘州市水利投资有限责任公司

    统一社会信用代码：915202225983943149

    企业类型：其他有限责任公司

    成立日期：2012 年 06 月 04 日
    公司住所：贵州省六盘水市盘州市亦资街道胜境大道 269 号电信大楼第八层

    法定代表人：段世发

    注册资本：119,700 万元人民币

    股东结构：盘县宏财水资源开发有限公司持股 83.54%，中国农发重点建设基

金有限公司持股 16.46%

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(水

利水电工程项目投资、中介服务；水利水电工程规划、设计、施工；城市供水及

管网建设；水利发电管理；水利水电工程建设、安装；水利水电物资经营（不含

需专项审批的项目）。)

    2018 年度主要财务指标（未经审计）：

                                                              单位：万元

               财务指标                             金额

               资产总额                                    1,333,617.80

               资产净额                                      915,525.00

               营业收入                                        9,526.60

                净利润                                        13,207.60


    （三）山东水利建设集团有限公司

    统一社会信用代码：91370800165921828T

    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    成立日期：1991 年 11 月 28 日

    公司住所：济宁市太白楼西路 195 号

    法定代表人：贾宝力

    注册资本：50,000 万元人民币

    股东结构：水发集团有限公司 100%控股
    经营范围：水利水电工程施工总承包，房屋建筑工程，市政工程，公路工程，

铁路工程，港口与航道工程，电力工程，机电工程，钢结构工程，河湖整治工程，

城市园林绿化工程，水利水电机电安装工程，地基基础工程，桥梁工程，建筑机

电安装工程，金属结构制作与安装工程，隧道工程，输变电工程，环保工程，消

防设施工程，工程勘察、设计、咨询，工程监理和咨询，项目投资与管理咨询，

船舶及建筑工程机械修造，劳务分包服务，船舶、施工机械设备、建筑设备等动

产租赁服务，境外工程所需的设备材料出口（国家禁止的除外），货物及技术进出

口业务、境内国际工程招标，经营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2018 年度主要财务指标（经审计）：

                                                              单位：万元

               财务指标                             金额

               资产总额                                      206,893.36

               资产净额                                       58,776.89

               营业收入                                      148,392.62

                净利润                                           349.96


    三、投资标的基本情况

    公司名称：盘州市天禹水利生态投资有限公司

    公司住所：贵州省六盘水市盘州市亦资街道顺城怡景九栋九单元 23-4

    法定代表人：刘光荣

    注册资本：3,000 万元人民币

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（盘

县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）项目的投资、建设、运营、管理、维护。）

    四、共同投资协议书的主要内容
          1、项目公司注册资本由 3,000 万元增加至 60,697.70 万元，其中贵州省水投

     以增资扩股的方式增资 47,737.73 万元，剩余部分由项目公司原股东按原出资比

     例出资到位，项目资本金由 13,212.61 万元增加至 60,697.70 万元。

                                                                               单位：万元

                                         本次增资前               本次增资后
            股东名称                                                                   出资方式
                                     出资额       出资比例    出资额      出资比例

贵州省水利投资（集团）有限责任公司            -          -    47,737.73     78.65%       现金

   盘州市水利投资有限责任公司           150.00        5.00%     648.00         1.07%     现金

     天域生态环境股份有限公司         2,821.50      94.05%    12,188.85     20.08%       现金

     山东水利建设集团有限公司            28.50        0.95%     123.12         0.20%     现金

               合计                   3,000.00      100.00%   60,697.70    100.00%


         注：上述出资金额按四舍五入保留两位小数。截至本公告出具之日，公司已实际出资

     10,796.46 万元，将全部作为项目公司实收资本。

          2、贵州省水投在本项目中不享受可行性缺口补助，同时不享有施工过程中的

     施工利润，也不承担施工过程中的亏损及 PPP 项目的经营亏损风险。

          3、本协议签订后，各方共同推进签订《关于对盘州市天禹水利生态投资有限

     公司的增资扩股协议》、《盘州市天禹水利生态投资有限公司公司章程》、《2017

     年盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP 项目 PPP 项目合同之补充协议》等相关

     配套协议。

          五、对外投资对上市公司的影响

          本次共同投资协议书的签署旨在推进盘县北部脱贫攻坚水利扶贫（一期）PPP

     项目投资、建设等工作。本次增资完成后，公司持有项目公司的股权比例由 94.05%

     下降至 20.08%。

          六、对外投资的风险分析

          1、政策风险

          PPP 项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可
能会影响本次对外投资的预期收益。

   2、建设风险

   项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司

作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。

   3、信用风险

   如贵州省水投出资未能及时到位，或因政府财政资金调度及其他原因导致政

府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。



    特此公告。



                                        天域生态环境股份有限公司董事会

                                                      2019 年 05 月 29 日