北京市金杜律师事务所
              关于上海海利生物技术股份有限公司
          2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海海利生物技术股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会

规则》）等相关法律、法规及规范性文件和《上海海利生物技术股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）

接受上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公

司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称本次大会或本次股东大会）并出具本

法律意见。



    为出具本法律意见，金杜律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，

金杜律师得到公司如下保证，即其已提供了金杜律师认为作为出具本法律意见所

必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、

准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一

致。



    为出具本法律意见，金杜律师查验了包括但不限于以下内容：
    1. 本次股东大会的召集和召开程序；

    2. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

    3. 本次股东大会的表决程序及表决结果。



    为出具本法律意见，金杜律师声明如下：



    1. 金杜律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。



    2. 本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经金杜律师书面同意，

不得用于其他任何目的。



    3. 金杜律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同

其他文件一并公告。



    4. 在本法律意见中，金杜律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席

会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等相关法

律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会议案

的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。




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    金杜律师根据《公司法》《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公司章程》的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司所提供的相关文件和有关事

实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：



       一、   本次大会的召集、召开程序



    金 杜 律 师 采 取 了 包 括 但 不 限 于 如 下 核 查 方 法 ： 1. 登 录 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2. 查验公司本次股

东大会现场会议召开情况；3. 查验公司第三届董事会第七次会议决议和第三届

监事会第六次会议决议等。



    经金杜律师核查，公司第三届董事会第七次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，

并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会于 2018

年 10 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《上海海利生物

技术股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称会

议通知），会议通知载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议

事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日

及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会发出会议通知的时

间、方式及会议通知的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规

定。



    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于



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2018 年 11 月 15 日下午 14:45 在上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室召

开；网络投票中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的

9:15-15:00。



    本次大会由董事长张海明主持，会议召开的实际时间、地点及内容与会议通

知一致。



    金杜律师认为，本次大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》

的规定。



     二、    出席本次股东大会人员、召集人资格


    根据金杜律师对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法人股东
的资格证明和法定代表人的身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证
明等相关资料的验证，以及上证所信息网络有限公司提供给公司的投票统计结
果，现场出席和通过网络投票方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共 16
名，代表公司有表决权股份 431,502,778 股，占公司有表决权股份总数的
67.0035%。



    除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和金杜律
 师出席了会议。



    金杜律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东
大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。




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    本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。金杜律师认为，本次股东大会

的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。



    三、   本次大会的表决程序、表决结果



    金杜律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会会议

资料；2.监督股东大会会议现场投票；3.查验股东所填写的表决票；4.监督股东

大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票

结果等。



    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的

需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表

决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。股东大

会对提案进行表决时，由金杜律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并由主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。



    本次股东大会审议通过的议案及其表决结果如下：



    1. 《关于聘任会计师事务所的议案》



    表决结果：同意 431,502,778 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表

决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决

权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权股


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份总数的 0%。



    2. 《关于补选第三届董事会董事的议案》



    表决结果：同意 431,502,778 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表

决权股份总数的 0%；反对股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权股

份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表决权股份总

数的 0%。



    金杜律师认为，本次大会的表决程序及表决方式符合《公司法》等相关法律

法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    四、    结论意见



    基于上述，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次

股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关

法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。



    本法律意见书正本一式二份。



    （以下无正文）




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