海通证券股份有限公司
 关于上海海利生物技术股份有限公司部分募投项目
     结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
                                 核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海海
利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订)》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710 号”文《关于核准上海海
利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股
票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公
开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股
6.81 元。本次发行募集资金总额为人民币 476,700,000.00 元，扣除发行费用人民
币 58,756,157.00 元后，实际募集资金净额为 417,943,843.00 元。上述募集资金已
于 2015 年 5 月 11 日 到 位 ， 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具
XYZH/2014SHA1035-9 号验资报告。
    本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”、“市场化技术
服务体系项目”、“补充营运资金”三个项目。其中，“市场化技术服务体系项目”
的实施主体，已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中，
公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，对募投项目进行
了变更与调整，调整后的募集资金投资项目增加了“全资收购上海捷门生物技术
有限公司项目”，并相应调整了其他项目的投资金额。调整后的募集资金投资项
目情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
序                                 项目名称                                  募集资金投资额
号
 1                        动物疫苗产业化技术改造项目                            15,469.00
 2                          市场化技术服务体系项目                              1,388.00
 3                               补充营运资金                                    937.38
 4                 全资收购上海捷门生物技术有限公司项目                         24,000.00
                                   合计                                         41,794.38

      二、本次拟结项的募投项目资金使用及节余情况
      本次结项的募投项目共开设 1 个募集资金专项账户，截至 2019 年 3 月 31
日，募集资金专户节余情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
                                                                               募投项目投
                                          项目拟投入   实际投     募集项目节
                                                                               资金额占承
账户名称      开户银行      银行账号      募集资金总   入金额     余资金（3）
                                                                               诺投资金额
                                            额（1）    （2）      =（1）-（2）
                                                                                 的比例
上海牧海     上海浦东发
                            987401580
生物科技     展银行奉贤                    1,388.00    1,282.91     105.09         92.43%
                             00002106
有限公司         支行
     注 1：项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。

      三、本次结项的募投项目资金节余主要原因
      公司募投项目“市场化技术服务体系项目”拟建立 1 个全国技术服务中心，
9 个大区级技术服务中心和 50 个县市级技术服务中心，而随着互联网的发展，
公司通过自有的客户管理系统以及“微信课堂”等方式进行相关技术服务工作，
因此区级及县级实体技术服务中心建设的必要性大大降低，而总部作为技术服务
的枢纽和中心，其建设的加强是必须的。但是所需总费用较最初计划有大幅降低。
      同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资
收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
      根据上述实际情况，并结合市场化技术服务体系项目的具体建设情况，公司
拟对该项目予以结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
      四、节余募集资金使用计划
      为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集
资金 440.32 万元（包含理财收益及银行存款利息合计 335.23 万元，实际金额应
以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在经公司股东大会审议通
过后，公司将上述资金转入全资子公司牧海生物的基本户，并办理该募集资金专
用账户注销手续。专户注销后，公司、牧海生物及保荐机构与上海浦东发展银行
奉贤支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
    五、相关审批程序
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，
公司于 2019 年 4 月 22 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，同时注
销该募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，其
内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，
不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存
在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
“市场化技术服务体系项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    （二）监事会意见
    监事会经核查认为，公司“市场化技术服务体系项目”已经实施完成，使用
节余募集资金用于永久性补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，提升公司
盈利水平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，审
批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，海通证券认为：
    1、上海海利生物技术股份有限公司本次市场化技术服务体系项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，并提交公司股东大会审议。
    2、上海海利生物技术股份有限公司本次使用节余募集资金永久性补充流动
资金，有利于提高资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的
实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定的要求。
    综上，保荐机构对上海海利生物技术股份有限公司本次首次公开发行部分募
投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）