海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海海
利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）2015 年首次公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对海利生物 2018 年度募集资金的存放和使用情
况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕710 号）核准，公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 7,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格 6.81 元，募集资金总额 47,670 万元，扣除各项发行费用 5,875.6157 万元后，
实际募集资金净额为 41,794.3843 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2015 年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验，出具了 XYZH/2014SHA1035-9
号《验资报告》。
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 178,496,688.89 元。（含
累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理
为规范上海海利生物技术股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资
金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件及《上海海利生物技术
股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海海利生物
技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，
对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的
规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存
放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
1、截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
平安银行上海南京西路
11014761363007 224,690,000.00 9,472,856.86 活期
支行
浦发银行奉贤支行 98740158000002106 33,880,000.00 5,309,695.83 活期
浦发银行奉贤支行 98740158000002034 159,373,843.00 2,714,136.20 活期
合 计 417,943,843.00 17,496,688.89
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司以募集资金购买理财产品余额为
161,000,000.00 元，明细情况如下：
金额单位：人民币元
委托理财机构名称 委托理财产品名称 委托理财产品余额
平安银行南西支行 平安银行对公结构性存款 TGG184017 80,000,000.00
光大银行奉贤支行 2018 年对公结构性存款定制第十二期产品 81,000,000.00
合 计 161,000,000.00
3、募集资金专户存储监管情况
2015 年 5 月 12 日，公司及保荐机构分别与平安银行上海南京西路支行、
兴业银行奉贤支行、上海浦东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
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2016 年 3 月 3 日，公司、上海牧海生物科技有限公司及保荐机构与上海浦
东发展银行奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均
不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管
协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件一。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 变更募集资金实施主体
2015 年 12 月 24 日公司第二届董事会第十次会议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体的议案》，并经 2016 年 1 月 12 日召开的 2016 年第一
次临时股东大会审议通过，同意公司将“市场化技术服务体系项目”的实施主
体，由上海海利生物技术股份有限公司变更为拟设立的全资子公司。除实施主
体变更外，与“市场化技术服务体系项目”有关的实施内容、实施方案等均保
持不变。
2016 年 1 月 13 日，上述拟设立的全资子公司上海牧海生物科技有限公司
成立。
（四）延期完成募集资金投资项目
2017 年 4 月 18 日公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于募集资
金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，并经 2017 年 5 月 11 日召
开的 2016 年年度股东大会审议通过，同意公司募集资金投资的动物疫苗产业化
技术改造项目由原来的 2017 年 12 月延至 2018 年 9 月。
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2018 年 1 月 25 日，中华人民共和国农业部网站发布了《关于征求<兽药生
产质量管理规范（修订稿）>意见的函》，其中的《兽药生产质量管理规范（修
订稿）》进一步规范了兽药生产质量管理，公司为满足未来将正式实施的《兽药
生产质量管理规范（修订稿）》的要求，避免动物疫苗产业化技术改造项目完成
后可能需按照新的规范要求再次改造的不利情形，因此对原先的设计方案按新
规范要求重新进行了设计招标，故拟将工程竣工时间由原来的 2018 年 9 月延至
2019 年 6 月，2018 年 4 月 24 日公司第三届董事会第三次会议通过了《关于募
集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》，并经 2018 年 5 月 29
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，同意公司募集资金投资的动物疫苗产
业化技术改造项目再次延期。
除募投项目投资进度的变化外，变更募集资金投资项目的资金使用情况请
详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
（五）募集资金使用的其他情况
2018 年 6 月 30 日，公司总裁办公会议通过“由于公司一期车间改建的 GMP
证书已经获得，故募投项目中补充流动资金的项目扣除已变更为投资上海捷门
生物技术有限公司的 1.5 亿元外，剩余的资金及孳息可全部用于补充流动资
金。”公司募投项目变更后补充营运资金的承诺投入金额为 937.38 万元，截至
2018 年 12 月 31 日止，补充营运资金项目累计投入金额为 1,900.00 万元，超
过承诺投入金额为 962.62 万元，超过部分系募集资金孳息所支付的款项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 5 月 17 日公司第三届董事会第四次会议通过了《关于变更部分募
集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，并经
2018 年 5 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，同意公司变更部分募
集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权公司经营层与关联
方及上海捷门生物技术有限公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。
本次变更部分募集资金投资项目，对“动物疫苗产业化技术改造项目”中
未使用余额中的 7,000.00 万元，“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的
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2,000.00 万元以及补充营运资金中的 15,000.00 万元，共计 24,000.00 万元进行
变更，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为 57.42%。此次变更部分募集
资金情况如下：
单位：人民币万元
序号 本次募集资金变更前 本次变更 本次募集资金变更后
项目名称 投资总额 金额 项目名称 投资总额
动物疫苗产业
动物疫苗产业化技术改造
1 化技术改造项 22,469.00 7,000.00 15,469.00
项目
目
市场化技术服
2 3,388.00 2,000.00 市场化技术服务体系项目 1,388.00
务体系项目
3 补充营运资金 15,937.38 15,000.00 补充营运资金 937.38
全资收购上海捷门生物技
4 24,000.00（注）
术有限公司项目
合计 41,794.38 24,000.00 - 41,794.38
注：收购上海捷门生物技术有限公司项目资金总额 29,800.00 万元，其中：募集资金投
入 24,000.00 万元，自有资金投入 5,800.00 万元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 12,650.00 万元（含银行
利息及理财收益）用于支付上海捷门生物技术有限公司的收购款，其中含原用
于动物疫苗产业化技术改造项目的 3,000.00 万元，原用于市场化技术服务体系
项目的 2,000.00 万元，以及原用于补充营运资金的 7,650.00 万元。本次变更募
集资金投资项目情况表详见本核查意见附件二。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不
存在募集资金管理违规情形。
八、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使
用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司
已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用
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违反相关法律法规的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，海通证券对公司募集资金
使用与存放情况无异议。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位名称：上海海利生物技术股份有限公司 货币单位：万元
募集资金总额 41,794.38 本年度投入募集资金总额 20,169.91
报告期内变更用途的募集资金总额 24,000.00
累计变更用途的募集资金总额 24,000.00 已累计投入募集资金总额 27,813.63
累计变更用途的募集资金总额比例 57.42%
是否 募集资金 截至期末 截至期末投资 项目可行性是
承诺投资项目 调整后投资总 本年度投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
已变更项目 承诺投资 累计投入 进度（%）(3) 否发生重大变
和超募资金投向 额（1） 入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
（含部分变更） 总额 金额(2) ＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
动物疫苗产业化技术改造
是 22,469.00 15,469.00 4,759.16 12,072.75 78.04 2019 年 6 月 否
项目
市场化技术服务体系项目 是 3,388.00 1,388.00 860.75 1,190.88 85.80 2018 年 12 月 否
补充营运资金 是 16,000.00 937.38 1,900.00 1,900.00 202.69 不适用 不适用 不适用 否
全资收购上海捷门生物技
是 24,000.00 12,650.00 12,650.00 52.71 不适用 见附件二 见附件二 否
术有限公司项目
20,169.91
承诺投资项目小计 41,857.00 41,794.38 27,813.63
2018 年 1 月 25 日，中华人民共和国农业部网站发布了《关于征求<兽药生产质量管理规范（修订稿）>意见的函》，其
中的《兽药生产质量管理规范（修订稿）》进一步规范了兽药生产质量管理，公司为满足未来将正式实施的《兽药生产
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 质量管理规范（修订稿）》的要求，避免动物疫苗产业化技术改造项目完成后可能需按照新的规范要求再次改造的不利
情形，因此对原先的设计方案按新规范要求重新进行了设计招标，故拟将工程竣工时间由原来的 2018 年 9 月延至 2019
年 6 月。另外，公司变更了募投项目。
公司募投项目“动物疫苗产业化技术改造项目”主要是对公司原有的灭活车间和冻干车间进行技术改造，截至 2017 年 12
月 31 日，该项目实际使用 7,313.58 万元，仅占总预算的 32.55%，而冻干车间的改造已基本完成进入 GMP 验收阶段，灭
项目可行性发生重大变化的情况说明 活疫苗车间改造的相关建设及设备招标工作也已基本完成。因此原预算中涉及的基本预备费及铺底流动资金不再需要，
同时根据灭活疫苗车间改造实际的招标情况，预计可节省 7,000.00 万元。
公司募投项目“市场化技术服务体系项目”拟建立 1 个全国技术服务中心，9 个大区级技术服务中心和 50 个县市级技术服
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务中心，而随着互联网的发展，公司通过自有的客户管理系统以及“微信课堂”等方式进行相关技术服务工作，因此区级
及县级实体技术服务中心建设的必要性大大降低，而总部作为技术服务的枢纽和中心，其建设的加强是必须的，故根据
上述实际情况预计可节省 2,000.00 万元。
公司募投项目中的“补充营运资金”原主要规划是将政府采购作为公司销售渠道的重要补充，尤其是考虑到动物疫苗产业
化技术改造项目中的政府采购产品高致病性蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗收入增长而带来的营运资金压力。但 2017 年开始政府
取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施，导致政府采购收入降低明显，故上述“补充营运资金”的核心意义已经
不存在，由于 2018 年冻干疫苗车间改造验收即将完成，考虑猪瘟和高致病性蓝耳仍有市场销售及少量政府采购的需求，
故将在冻干疫苗车间 GMP 验收后一次性将 937.38 万元补充营运资金，结余 15,000.00 万元。
上述结余资金共计 24,000.00 万元变更用于上海捷门生物技术有限公司的收购项目，占首次公开发行实际募集资金净额的
比例为 57.42%。具体详见附件二、变更募集资金投资项目情况表。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2017 年 3 月 1 日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，公司及全资子公司使用总额不超过 30,000.00 万元人民币暂时闲置募集资金购买商业银行发行、安全性高、
流动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。
2018 年 2 月 2 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，公司及全资子公司使用总额不超过 30,000.00 万元人民币暂时闲置募集资金购买金融机构发行、安全性高、流
动性好、短期（不超过一年）的固定收益或承诺保本型理财产品。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用人民币 16,100.00 万元购买银行理财产品，其中包含：
（1）与平安银行股份有限公司上海南京西路支行签订《平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品》，以闲
置募集资金 8,000.00 万元购买该行发行的保证浮动收益型理财产品，收益起算日 2018 年 12 月 5 日，产品到期日 2019
年 3 月 6 日。
（2）与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行签订《结构性存款产品》，以闲置募集资金 8,100.00 万元购买该行发行
的保本收益型理财产品，收益起算日 2018 年 12 月 27 日，产品到期日 2019 年 3 月 27 日。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
2018 年 6 月 30 日公司总裁办公会议通过，一期车间改建的 GMP 证书已经获得，故募投项目中补充流动资金的项目扣除
募集资金其他使用情况 已变更为投资捷门的 1.5 亿元，剩余的资金及孳息可全部用于补充流动资金。补充营运资金累计投入金额超过承诺投入
金额为 962.62 万元，系募集资金孳息所支付的项目款项。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
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注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：报告期内本年投入募集资金金额含利息收入及手续费支出。
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附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末 本年度 变更后的项
变更后项目 实际累计 投资进度 项目达到预
计划累计 1-12 月实 本年度实 是否达到 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 投入金额 （%） 定可使用状
投资金额 际投入金 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 额 变化
动物疫苗产业化
全资收购上海 技术改造项目、
捷门生物技术 市场化技术服务 24,000.00 24,000.00 12,650.00 12,650.00 52.71 不适用 3,380.95 是 否
有限公司项目 体系项目、补充
营运资金
合计 - 24,000.00 24,000.00 12,650.00 12,650.00
考虑公司募投项目的资金结余以及公司总体发展战略，公司计划对主业向产业横向领域延伸，加大“人保”类
业务的投入。公司收购的上海捷门生物技术有限公司属于体外诊断行业，符合公司的战略发展部署，相较于
原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快的提升公司业绩。
2018 年 5 月 17 日公司第三届董事会第四次会议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 生物技术有限公司暨关联交易的议案》，并经 2018 年 5 月 29 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，同
募投项目） 意公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权公司经营层与关联方及上海
捷门生物技术有限公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。
关于本次变更募集资金投资项目具体详见公司于 2018 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站发布的《上海海利
生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的
公告》（公告编号：2018-040）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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