海利生物：独立董事工作制度2019-04-27
上海海利生物技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其
要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计
师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担
任公司董事的资格；
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（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（八）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（九）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形及《公司章程》规定的
其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项。
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第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司股票上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定
提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填
报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材
料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历
表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。前述确定提名指公司董事会、
监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的
书面文件送达至公司。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证
券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报
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或者更新其基本资料。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出
公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第十七条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第五章 独立董事年报工作制度
第十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大
事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第二十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第二十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见。
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第二十四条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正发表独立意见。
第二十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第二十六条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东
大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相关
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术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上海海利生物技术股份有限公司
2019年4月25日
附件：本次修订对照表
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上海海利生物技术股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
修订依据：
1. 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
2. 《上市公司治理准则（2018 修订）》
3. 《上市公司章程指引(2019 修订)》
原条款 修订后条款 修订依据
第二条 独立董事对公司 第二条 独立董事对公司 《上市公司治理准则
及全体 股东负 有诚信 与 及全体 股东 负有诚 信 与 （2018 修订）》
勤勉义务。独立董事须按 勤勉义务。独立董事须按
照相关法律、法规、规章、 照相关法律、法规、规章、 第三十 七条 独立 董 事
规范性 文件及 《公司 章 规范性 文件 及《公 司 章 应当依法履行董事义务，
程》的要求，认真履行职 程》的要求，认真履行职 充分了 解公 司经营 运 作
责，维护公司整体利益， 责，充分了解公司经营运 情况和董事会议题内容，
尤其要 关注中 小股东 的 作 情况 和董事 会议题内 维护上 市公 司和全 体 股
合法权益不受损害。 容，维护公司和全体股东 东的利益，尤其关注中小
的利益，尤其要关注中小 股东的合法权益保护。独
股东的合法权益保护。独 立董事 应当 按年度 向 股
立 董事 应当按 年度向股 东大会报告工作。
东大会报告工作。 上 市公 司股东 间 或
公 司 股东 间或者董 者董事间发生冲突、对公
事间发生冲突、对公司经 司经营 管理 造成重 大 影
营管理造成重大影响的， 响的，独立董事应当主动
独 立董 事应当 主动履行 履行职责，维护上市公司
职 责， 维护 公 司整体利 整体利益。
益。
第三条 独立董事须独立 第三条 独立董事须独立 《上市公司治理准则
履行职责，不受公司主要 履行职责，不受公司主要 （2018 修订）》
股东、实际控制人或者其 股东、实际控制人或者其
他与公 司存在 利害关 系 第三十 六条 独立 董 事
他与公 司存 在利害 关 系
的单位或个人的影响。 享有董事的一般职权，同
的单位或个人的影响。公
时依照 法律 法规和 公 司
司 应当 保障独 立董事依
法履职。 章程针 对相 关事项 享 有
特别职权。
独 立董 事应当 独 立
履行职责，不受上市公司
主要股东、实际控制人以
及其他 与上 市公司 存 在
利害关 系的 组织或 者 个
人影响。上市公司应当保
障独立董事依法履职。
第五条 独立董事最多在 第五条 独立董事最多在 《 上 市 公 司 治 理 准 则
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五家上 市公司 兼任独 立 五家上 市公 司兼任 独 立 （2018 修订）》
董事，并确保有足够的时 董事，并确保有足够的时
间和精 力有效 地履行 独 间和精 力有 效地履 行 独 第三十 四条 上市 公 司
立董事的职责。 立董事的职责。 应当依 照有 关规定 建 立
独 立 董事 不得在 公独立董事制度。独立董事
司 兼任 除董事 会专门委 不得在 上市 公司兼 任 除
员会委员外的其他职务。 董事会 专门 委员会 委 员
外的其他职务。
第七条第一款 除不得担 第七条第一款 除不得担 《 上 市 公 司 治 理 准 则
任公司董事的人员外，下 任公司董事的人员外，下 （2018 修订）》
列人员 亦不得 担任公 司 列人员 亦不 得担任 公 司
的独立董事： 的独立董事： 第三十 五条 独立 董 事
（一）在公司或者公司的 （一）在公司或者公司的 的任职条件、选举更换程
附属企 业任职 的人员 及 附属企 业任 职的人 员 及 序等， 应当 符合有 关 规
其直系 亲属和 主要社 会 其直系 亲属 和主要 社 会 定。独立董事不得与其所
关系； 关系； 受聘上 市公 司及其 主 要
（二）直接或间接持有公 （二）直接或间接持有公 股东存 在可 能妨碍 其 进
司 1%以上股份或者是公 司 1%以上股份或者是公 行独立客观判断的关系。
司前十 名股东 中的自 然 司前十 名股 东中的 自 然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有 （三）在直接或间接持有
公司 5%以上股份的股东 公司 5%以上股份的股东
单位或 者在公 司前五 名 单位或 者在 公司前 五 名
股东单 位任职 的人员 及 股东单 位任 职的人 员 及
其直系亲属； 其直系亲属；
（四）在公司实际控制人 （四）在公司实际控制人
及其附 属企业 任职的 人 及其附 属企 业任职 的 人
员； 员；
（五）为公司及其控股股 （五）为公司及其控股股
东或者 其各自 的附属 企 东或者 其各 自的附 属 企
业提供财务、法律、咨询 业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供 等服务的人员，包括提供
服务的 中介机 构的项 目 服务的 中介 机构的 项 目
组全体人员、各级复核人 组全体人员、各级复核人
员、在 报告上 签字的 人 员、在 报告 上签字 的 人
员、合 伙人及 主要负 责 员、合 伙人 及主要 负 责
人； 人；
（六）在与公司及其控股 （六）在与公司及其控股
股东或 者其各 自的附 属 股东或 者其 各自的 附 属
企业具 有重大 业务往 来 企业具 有重 大业务 往 来
的单位担任董事、监事或 的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在 者高级管理人员，或者在
该业务 往来单 位的控 股 该业务 往来 单位的 控 股
股东单位担任董事、监事 股东单位担任董事、监事
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或者高级管理人员； 或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具 （七）与公司及其主要股
有前六 项所列 举情形 的 东 存在 可能妨 碍其进行
人员； 独立客观判断的关系；
（八）其他上海证券交易 （八）最近一年内曾经具
所认定 不具备 独立性 的 有前六 项所 列举情 形 的
情形及《公司章程》规定 人员；
的其他人员。 （九）其他上海证券交易
所认定 不具 备独立 性 的
情形及《公司章程》规定
的其他人员。
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