中广天择传媒股份有限公司
（湖南省长沙市芙蓉中路二段 188 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的
承诺
（一）控股股东承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“1、本集团严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规
则的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本集团直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。
2、本集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经
除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本集团持有发行人股票的锁定期
限自动延长六个月。
4、若未履行持股锁定承诺，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指定
披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他
股东和社会公众投资者道歉；本集团将在符合法律、行政法规及规范性文件规定
的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本集团持有发行
人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）其他直接股东承诺
本公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、先导创投、天
图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
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“1、本公司（本企业）严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证
券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本公司（本企业）直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若未履行持股锁定承诺，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中国
证监会指定披露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向
发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司（本企业）将在符合法律、行政
法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行
人，并将本公司（本企业）持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（三）间接持有本公司股份的董事承诺
间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则
的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除
权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于
经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。
4、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
5、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股
份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或
间接持有的发行人股份。
6、若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披
露媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人股东和
社会公众投资者道歉；本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下
十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本人持有发行人股票的锁
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定期限自动延长六个月。”
二、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向
（一）控股股东的持股意向和承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“1、本集团对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票。
2、在本集团所持发行人股票锁定期满后，本集团拟减持发行人股票的，将
严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后
逐步减持。
3、本集团减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交
易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
4、本集团减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、在本集团所持发行人股票锁定期满后两年内，本集团拟减持发行人股票
的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。锁定期满后
两年内，本集团每年减持所持有的发行人股票数量合计不超过上一年度最后一个
交易日登记在本集团名下的股份总数的 5%；因发行人进行权益分派、减资缩股
等导致本集团所持发行人股票变化的，本集团相应年度可转让股份额度相应调
整。
6、如果未履行上述承诺事项，本集团将在发行人股东大会及中国证监会指
定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投
资者道歉。本集团持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）其他持股 5%以上股东的持股意向和承诺
作为一致行动人合计持有本公司 5%以上股份的股东天图兴盛、天图创投、
天图兴华、天图兴瑞、天图投资承诺：
“1、在本公司（本企业）所持发行人股票锁定期满后，本公司（本企业）拟
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减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规
定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本公司（本企业）减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规
章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本公司（本企业）减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在本公司（本企业）所
持发行人股票锁定期满后两年内，本公司（本企业）拟减持发行人股票的，减持
价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
4、如果未履行上述承诺事项，本公司（本企业）将在发行人股东大会及中
国证监会指定披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和
社会公众投资者道歉。本公司（本企业）持有的发行人股票的锁定期限自动延长
六个月。”
三、关于稳定股价的预案
（一）启动股价稳定预案的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动
条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计
的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、
董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公
司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以
下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
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（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符
合上市条件。
（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案
内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限
等内容）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成
票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法
规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）所募集资金的总额；
②公司单次回购股份不超过总股本的 2%；
③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时，优先满足第②项条件的规定。
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的
其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票
若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董
事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持股票
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
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法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方
式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票后，
自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有
的公司股票。
（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行
政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 2%；
②单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元；
当上述①、②两项条件产生冲突时，优先满足第①项条件的规定。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其
他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管
理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公
司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不
少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的
20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税
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后）总额。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（5）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、
高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市
时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承
诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的
具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，
控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措
施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或
投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。
3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该
等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未
采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对
发行人和/或投资者进行赔偿。
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四、相关责任主体关于发行上市申请文件的真实性、准确性、
完整性、及时性以及股份回购事项的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺：
“1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司对首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购本公司首次公开发行的全部
新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时本公司股票二级市场
价格。
4、因本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个工作日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投
资者协商确定的金额确定。”
（二）控股股东的承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本集团对发行人首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整
性、及时性承担个别和连带的法律责任。
3、如发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本集团将在相关监管机构作出上述认定后，依法购回本集团已转让的原限售股
份，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时发行人股票二级市场价
格。
4、因发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本集团
将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个工作日内，本集团应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投
资者协商确定的金额确定。”
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本人对发行人首次公开发行股票招股说明书的真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。
3、因发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将
依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后五个工作日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投
资者协商确定的金额确定。”
（四）本次发行相关中介机构的承诺
1、保荐机构承诺
本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：
“本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
的规定，秉承独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了
全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。
本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文
件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披
露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的
（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等
事实被认定后，本公司承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过
错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合
法权益得到保护。”
2、发行人律师承诺
本次发行的发行人律师北京国枫律师事务所承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依据
监管机构出具的行政处罚或者生效的仲裁裁决书、司法判决书赔偿投资者的损
失。”
3、发行人会计师承诺
本次发行的发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
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五、上市前滚存利润分配方案
本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案的议案》：若公司首次公开发行股票并
在主板上市的申请取得中国证监会核准和上海证券交易所同意并得以实施，则公
司截至首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存的未分配利润由发行完成
后的新老股东按持股比例享有。
六、本次发行上市后的股利分配政策、现金分红比例及全体
股东的承诺
（一）利润分配政策
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
（上市后适用），公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红的方式分配利润。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
3、利润分配条件
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配
方案。
4、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的制定
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通
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过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进
行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数
表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过
半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进
行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议
审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
10、利润分配政策的监督及披露
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监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情
况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具
专项审核意见。
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）发行人未来分红回报规划
本公司制定了《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市后三年股东分红回报规划》，对未来利润分配的具体回报规划、分红
的政策和分红计划做出了进一步安排。
关于本公司发行上市后的利润分配的具体回报规划、分红政策和分红计划的
详细内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“五、未来分红回报
规划和计划”。
（三）发行人全体股东关于利润分配事项的承诺函
本公司全体股东承诺：
“1、发行人首发上市后生效适用的《中广天择传媒股份有限公司章程（草案）》
（下称“《公司章程（草案）》”）及《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》（下称“《股东分红回
报规划》”）已经发行人股东大会决议通过，本单位赞同《公司章程（草案）》
及《股东分红回报规划》中利润分配相关内容。
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
2、发行人首发上市后，发行人股东大会审议发行人董事会根据《公司章程
（草案）》及《股东分红回报规划》制定的利润分配具体方案时，本单位表示同
意并将投赞成票。
3、若未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指定披露
媒体公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并
将在违反承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本
单位持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕为
止。”
七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资
项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收
益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并上市后即期回
报被摊薄的风险。
本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报：
1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力
本公司将继续坚持视频内容制作及版权运营的市场化运作，秉持内容创新、
内容为王的制作理念，利用时段销售客户群日益扩大的机会，大力开拓市场，积
极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。本公司将在依托制作团队
优秀的节目制作能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，
不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力
和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，以使
募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程》、《募集资金管
理制度》、相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保
证募集资金按照既定用途实现预期收益。
3、加强管理，控制成本
本公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
本控制力度，提升公司利润水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《中
广天择传媒股份有限公司章程（草案）》和《中广天择传媒股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》。本公司的利润
分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格
按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，本公司将广泛听取
独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，
强化对投资者的回报。
本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次
发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无
正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。
八、发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关
于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团承诺：
“为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
本单位作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”、“公司”）控
股股东、实际控制人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为中广天择本次首次公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行
的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本单位愿意承担相应
的法律责任。”
发行人已就本次发行摊薄即期回报的有关事项履行了董事会审议的决策程
序，并经发行人 2016 年 4 月 9 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过前述事项。
九、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人承诺
本公司承诺：
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
“1、本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如
下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
3、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股
东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
4、如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承
诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍
无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺函项下的约束措施直
至相应损失得以弥补或降低到最小。”
（二）控股股东承诺
本公司控股股东长沙广电承诺：
“1、本集团将严格履行本集团就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本集团非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如
下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本集团持有的发行人股份，但因本集团持有的发行人股份被
强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本集团的部分；
（4）如本集团因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（5）如本集团未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造
成损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造
成损失的，本集团依法承担连带赔偿责任。
3、如本集团因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
4、如本集团公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本集团承
诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本集团采取相应补救措施仍
无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本集团将采取本承诺函项下的约束措施直
至相应损失得以弥补或降低到最小。”
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督。
2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人持有的发行人股份（如有），但因继承、被强制执行、
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）可以职务变更但不得主动要求离职；
（4）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（5）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（6）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成
损失的，依法赔偿投资者损失；
（7）发行人未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造
成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
3、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约
束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相
关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥
补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损
失得以弥补或降低到最小。”
十、本次公开发行新股及公司股东公开发售股份事项的影响
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》，公司本次拟发行新股数量不超过
2,500 万元，本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情
况。
十一、重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒
投资者注意“风险因素”中的下列风险：
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
（一）行业监管的风险
视频节目行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监
督和管理。国家对行业市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制
定了严格的监管措施。
根据行业相关规定，国家对电视节目制作、进口、发行等环节实行许可制
度：广电总局负责全国的电视剧管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制
定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视节
目制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》。
视频节目行业的监管政策贯穿于公司业务的整个生产流程中，对公司业务的
正常开展构成较为重要的影响。一方面，如果公司在业务发展中未能严格把握好
政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管
部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；另一方面，如果资格准入和监管政策进
一步放宽，行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口节目将会对
国内市场带来更大冲击，从而对公司的业务发展产生影响。
（二）产业政策变化的风险
电视台是视频节目最主要的播放平台，具有重大的导向作用和较大的社会影
响力，广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理。政府对电视台的监管
政策会间接影响到电视节目的发行和播映，进而影响到电视节目制作企业的业务
开展。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34
号）第二十一条的规定，“广播电视时政新闻及同类专题、专栏等节目只能由广
播电视播出机构制作，其他已取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构不得
制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目”。
根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局
令第 39 号）第十七条的规定，“用于通过信息网络向公众传播的新闻类视听节
目，限于境内广播电台、电视台、广播电视台以及经批准的新闻网站制作、播放
的节目”。
根据《国家新闻出版广电总局关于做好养生类节目制作播出工作的通知》 新
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广电发[2014]223 号）的规定，“电视养生类节目只能由电视台策划制作，不得
由社会公司制作”。
广电总局电视剧管理司发布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合
频道电视剧编播管理的通知》规定：“电视剧每天播出时间总量不得超过每天播
出电视时间总量的 45％；国家法定节假日（元旦、春节、劳动节、清明节、端
午节、中秋节、国庆节，以下同）期间，电视剧每天播出时间总量根据本通知的
总体精神自行掌握；同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过 6
集（每集不超过 46 分钟，以下同）；双休日同一部电视剧每天播出总集数（包
括重播集数）不得超过 8 集；国家法定节假日期间，同一部电视剧每天播出总集
数根据本通知的总体精神自行掌握；同一部电视剧在 19：00 至 24：00 之间，播
出总集数不得超过 3 集（包括重播集数）。”《〈广播电视广告播出管理办法〉
的补充规定》规定：“自 2012 年 1 月 1 日起，播出电视剧时，每集（以四十五
分钟计）中间不得再以任何形式插播广告。”
上述规定对于电视节目的类型、制作主体、播出时间和播出方式以及广告播
放方式等与电视节目制作、播出相关的核心条件进行了规定，产业政策若出现不
利于公司发展的调整，将对公司的业务经营带来不利影响。
近年来，国家广电总局根据行业发展状况多次发布关于电视节目行业相关的
政策和部门规定，对行业内的节目制作机构和播出机构提出了更多更细的监管要
求。
广电总局发布的《关于进一步加强网络视听节目创作播出管理的通知》强调
各类网络视听节目的创作和生产都要紧紧围绕培育和弘扬社会主义核心价值观，
在落细落小落实上下功夫，唱响主旋律、传播正能量；强调各类网络视听节目必
须规范使用国家通用语言文字；强调网络视听节目要坚持与广播电视节目同一标
准、同一尺度，把好政治关、价值关、审美关，实行统筹管理；未通过审查的电
视剧、电影，不得作为网络剧、网络电影上网播出。导向不正确的电视综艺节目，
也不得以网络综艺节目的名义在互联网、IPTV、互联网电视上播出。不允许在
广播电视播出的节目，同样不允许在互联网（含移动互联网）上播出。禁止在互
联网（含移动互联网）上传播的节目，也不得在广播电视上播出；要求各网络视
听节目服务机构要全面落实主体责任，建立健全完善有效的把关机制；要求要求
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各级新闻出版广电行政部门认真落实意识形态工作责任制，切实履行属地管理职
责。
中国网络视听节目服务协会发布的《网络视听节目内容审核通则》对网络视
听节目作出明确界定；明确先审后播和审核到位的原则；互联网视听节目服务相
关单位应坚持正确的政治方向，围绕中心，服务大局，坚持“二为”方向和“双
百”方针，努力传播体现当代中国价值观念、体现中华文化精神、反映中国人审
美追求，思想性、艺术性、观赏性有机统一的优秀作品。
广电总局发布的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》，强
调防止过度娱乐化和低俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求；
对节目形态雷同、过多过滥的婚恋交友类、才艺竞秀类、情感故事类、游戏竞技
类、综艺娱乐类、访谈脱口秀、真人秀等类型节目实行播出总量控制；提出原则
上不允许再制作播出明星子女参与的真人秀节目。要求：严格控制未成年人参与
真人秀节目，不得借真人秀节目炒作包装明星，也不得在娱乐访谈、娱乐报道等
节目中宣传炒作明星子女，防止包装造“星”、一夜成名。
上述政策监管的变化可能会对公司的节目是否能够符合监管导向、是否能够
播出、是否能如期播出等均产生了不确定性的影响。虽然公司报告期内的节目没
有受到上述监管规定的不利影响，目前来看后续连续多季制作的节目也没有受到
上述政策的不利影响，公司主要的节目均符合主流价值观，但是，未来仍然存在
公司策划的节目受到相关行业监管政策的导向无法按照计划播出的风险。
有关近年来行业监管部门的相关政策规定及对公司的影响分析，详见招股说
明书“第六节 业务与技术/九、近年来行业监管部门相关规定及对公司的影响”。
（三）市场竞争风险
根据广电总局公布的数据，持有2014 年度“广播电视节目制作经营许可证”
的机构有7,248家，呈逐年上升态势，其中民营企业占据了绝对多数，形成了较
为充分的市场竞争格局。
随着我国制播分离改革的稳步推进，电视剧、综艺娱乐、生活服务、文化
专题、动漫青少、电视纪录片等内容生产逐渐从电视媒体剥离出来，用市场化
的方式进行生产和竞争。虽然公司的节目内容研发、制作能力已经具有一定规
模，但行业下游市场广大，公司占据的市场份额仍然很小；另一方面，随着“制
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
播分离”的进一步深化，行业人才的逐渐增加，经验的不断积累，除了现有的一
批实力较强的竞争对手以外，新的竞争对手将不断出现，市场竞争日益加剧。
由于国内电视媒体和社会制作机构目前所生产的精品内容还不能够完全满
足观众的需求，拥有播出平台优势的电视媒体和网络媒体仍不断从国外购买电
视节目或购买节目模式，对国内节目制作机构形成冲击。
此外，近几年来，演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁费用、剧本费用等
视频节目相关制作费用不断上升；同时，为适应市场竞争的需要，赢得高收视
率，制作机构陆续开展大型节目及精品视频内容的投资制作，主动加大投入以
提升作品质量，导致制作成本上升。上述因素导致公司大型节目制作成本上
升，毛利率下降。公司存在着制作成本继续上升的风险。
（四）市场环境变化的风险
近年来以传统电视台和视频网站为主导的视频行业的格局发生了变化，总体
来看，电视台广告经营总体增长放缓，特别是“二八现象”日益明显，排名前列
的电视台占据了更大的市场份额，大量渠道对优质内容的刚性需求日益迫切，电
视台自给自足的节目生产模式逐步向电视台自产加外购相结合的模式转变，出现
了一大批节目制作公司或工作室，节目产量快速增加。虽然电视台外购节目的数
量在上升，但外购节目的市场竞争更加激烈，视频节目的投资风险上升，节目质
量的好坏至关重要。
同时，随着互联网广告的持续快速增长，互联网视频节目从传统的与电视台
共同播出，开始出现为互联网原创的“网生”节目，节目跨渠道播出量日益增
长，互联网的传播影响力日益提升。随着互联网的影响力的上升，节目制作机构
需要根据互联网受众的需求制作符合互联网需求的节目。
市场环境的一系列变化会对行业内公司产生相应的影响，如果公司无法及时
采取应对措施进行相应的调整，可能会对公司的经营状况和盈利能力产生不利影
响。
有关电视台视频节目市场环境变化情况及对发行人的影响和发行人采取的应
对措施，详见“第六节 业务与技术/四、公司主营业务情况/八、市场环境变化和
公司的应对措施”。
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（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开
发行股票募集资金将用于采编设备高清化改造项目、大型季播节目制作项目、电
视剧播映权运营项目、演播制作中心建设项目，预计本次募投项目实施后公司盈
利能力将得到较大的提升。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效
益良好，但新项目从建设实施到实现效益需要较长时间，无法在发行当年即产生
预期效益。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未
能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊
薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
（六）节目制作发行失败的风险
在业务发展过程中，随着公司市场敏锐度、收视需求综合判断能力、节目制
作能力、客户认可度、发行销售能力的不断提升，公司将逐步扩大自主投资节目
的规模，这有利于进一步提高公司的盈利能力。但是，公司自主投资的电视节目
制作完成后，若因市场环境变化、政策变化、客户需求变化等因素的影响，可能
会出现节目发行失败或节目收益未达到预期的情形，公司则面临较大的投资风
险，单个节目投资成本金额和占比越高，失败的影响越大，并将对公司的经营业
绩造成重大影响。
十二、审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（一）2017 年上半年财务信息和经营情况
公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财
务信息及经营情况。本公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债表、2017 年 1-6 月的利
润表、现金流量及财务报附注未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅，并出具
了瑞华阅字【2017】48380001 号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的
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规定编制，未能在所有重大方面公允反映了中广天择传媒股份有限公司 2017 年
6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日合并及
公司的财务状况以及 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度合并及公
司的经营成果和现金流量。”
2017 年上半年，公司各项业务稳定有序开展，经营规模进一步扩大，资产
和负债规模相应增长。2017 年 6 月末，公司资产总额为 45,773.49 万元，较 2016
年末增长 11.52%，负债总额为 8,069.36 万元，较 2016 年末增长 4.02%，归属于
母公司所有者的净资产为 37,704.13 万元，较 2016 年末增长 13.27%。
2017 年 1-6 月，公司实现营业收入 18,989.27 万元，较 2016 年同期下降了
14.92%；实现营业利润 4,256.68 万元，较 2016 年同期增长 3,712.79 万元，增幅
682.64%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,896.88 万元，
较 2016 年同期增长 3,453.69 万元，增幅 779.28%。
2016 年上半年，由于《星动亚洲（第二季）》单个项目创收较大，因此营
业收入总体规模较大，但该项目与合作方的广告招商经营未达到预期，导致毛利
和综合毛利率偏低。2017 年上半年，在前述项目不利因素影响消除后，公司虽
然总体收入规模有所下降，但是综合毛利率实现了回升，且公司电视剧播映权运
营业务收入增长较多，因此毛利大幅增长。同时，2017 年应收账款管理较好，
回流加快，应收账款余额下降，资产减值损失相应为负，进一步带动公司营业利
润和扣非后净利润的大幅增长。
总体上，2017 年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、
采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保
持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、
扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
有关 2017 年上半年财务信息和经营情况详见招股说明书“第十一节 管理层
讨论分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
（二）2017 年 1-9 月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好。预计
2017 年 1-9 月公司实现营业收入 27,516.15 万元至 29,831.58 万元，较 2016 年同
期减少 22%至 15%；预计 2017 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司
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所有者的净利润为 4,921.70 万元至 5,768.65 万元，较上年同期增长 140%至 180%
（上述数据不构成盈利预测）。
2017 年 1-9 月预计营业收入较 2016 年同期营业收入有所下降的原因是：2016
年 1-9 月公司执行了《星动亚洲（第二季）》，由于同时承制节目并承接播出平
台的广告运营，所以单个节目创收较多，带动 2016 年 1-9 月收入总体规模较大，
而 2017 年 1-9 月公司视频节目制作业务稳定开展，营业收入略有下降。若剔除
2016 年《星动亚洲（第二季）》的影响，则 2017 年 1-9 月营业收入较上年同期
增长 7%至 17%。
2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年
同期取得较大幅度增长，主要是：（1）《星动亚洲（第二季）》的不利因素影
响消除后，公司综合毛利率实现了较大的回升；与云南卫视在电视剧播映权运营
业务上的正式合作始于 2016 年 8 月，所以 2017 年 1-9 月的电视剧播映权运营业
务收入较 2016 年同期将有较大增长；因此，预计公司的毛利总额增长较大。（2）
应收账款控制成效显现，减少了因坏账准备计提导致的资产减值损失对经营业绩
的不利影响，带动营业利润和扣非后净利润的上升。
综上所述，公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大
变化，预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好，虽然 2017 年 1-9 月公司营业收入
规模预计相比 2016 年同期会有所下降，但预计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2016 年同期将有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公
司经营业绩变化原因合理，符合公司实际经营情况。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比 本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东公开发
例 售股份。本次发行数量不超过 2,500 万股，占公司发行后
总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准）
发行价格 7.05 元/股
标明计量基础和口径的市盈率 22.99 倍（每股收益按照发行前一会计年度经会计师事务
所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次
发行后总股本计算）
发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产 4.44 元/股（按照 2016 年 12 月 31 日经
审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 4.76 元（按照发行前一会计年度末经审
计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后
总股本计算）
标明计量基础和口径的市净率 1.48 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众
投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他
方式
发行对象 符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易
账户的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁 公司控股股东长沙广电承诺：“本集团严格遵守相关法律、
定安排 行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规
定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本集团直接或者间接持有的发行人本次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
公司其他股东天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、
先导创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资，和间接持有
本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：“本公司/
本企业/本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及
上海证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/
本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司控股股东长沙广电和间接持有本公司股份的董事冯
卫东、曹欧劼、潘攀承诺：“1、本集团/本人所持发行人股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除
息等因素调整后的本次发行的发行价；2、发行人股票上
市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低
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于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本
次发行的发行价，本集团/本人持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月。”
间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧劼、潘攀承诺：
“1、在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上
述承诺；2、在上述锁定期满后，在担任发行人董事期间，
本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人
股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持
有的发行人股份。”
公司全体股东和间接持有本公司股份的董事冯卫东、曹欧
劼、潘攀承诺：“若未履行持股锁定承诺，本集团/本公司/
本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定披露
媒体公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺
事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本集团/
本公司/本企业/本人将在符合法律、行政法规及规范性文
件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上
缴发行人，并将本集团/本公司/本企业/本人持有发行人股
票的锁定期限自动延长六个月。”
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额和净额 17,625.00 万元/14,337.36 万元
发行费用概算 承销及保荐费用 2,547.17 万元，审计费用 188.68 万元，律
师费用 141.51 万元，发行手续费用 14.06 万元，用于本次
发行的信息披露费用 396.22 万元。上述费用均为不含增值
税金额。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称：中广天择传媒股份有限公司
公司英文名称：TVZone Media Co., Ltd.
注册资本：7,500 万元
法定代表人：曾雄
成立日期：2007 年 4 月 13 日
2013 年 11 月 8 日（股份有限公司）
公司住所：长沙市天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化中心网球俱
乐部 101
邮政编码：410005
电话号码：0731-88745233
传真号码：0731-88745233
互联网网址：www.tvzone.cn
电子邮箱：tvzone@tvzone.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
部门负责人（董事会秘书）：周智
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
中广天择系由长广天择以截至 2013 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为基准
整体变更设立的股份公司。2013 年 11 月 8 月，公司在湖南省工商行政管理局完
成了本次工商变更登记，并领取了注册号为 430000000085349 号的《企业法人营
业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为长沙广电、天图兴盛、天图创投、国信弘盛、天绎文娱、
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先导创投、天图兴华、天图兴瑞和天图投资，共 9 名，上述发起人的住所均在中
国境内。
2013 年 7 月 25 日，长广天择股东会通过决议，同意由长广天择全体股东作
为发起人，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2013 年 5
月 31 日净资产 21,256.81 万元为基数，按照 1：0.3528 的折股比例折合注册资本
7,500 万元，将长广天择整体变更为股份有限公司。2013 年 10 月 22 日，全体发
起人召开创立大会，同意以发起方式设立中广天择。同日，瑞华事务所对前述净
资产折合股份情况进行了审验并出具了“瑞华验字[2013]第 91680001 号”《验资报
告》。
三、发行人股本情况
公司发行前总股本为 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，发行后公
司总股本不超过为 10,000 万股。如发行 2,500 万股，则公开发行的股份占发行后
总股本的比例为 25%。公司发行前的股权结构情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 股本 持股比例
1 长沙广电（SS） 5,265.39 70.21%
2 天图兴盛 763.45 10.18%
3 天图创投 349.14 4.66%
4 国信弘盛（SS） 300.05 4.00%
5 天绎文娱 287.07 3.83%
6 先导创投（SS） 225.04 3.00%
7 天图兴华 135.02 1.80%
8 天图兴瑞 90.01 1.20%
9 天图投资 84.83 1.13%
合计 7,500.00 100.00%
注：“SS”为State-owned Shareholder的缩写，表示国有股东。
本次发行前，本公司无自然人股东直接持有公司股份。
本公司股东中无外资股东。
本公司 5 名股东天图兴盛、天图创投、天图兴华、天图兴瑞、天图投资受同
一实际控制人王永华、李文夫妇控制。根据天图兴盛、天图创投、天图兴华、天
图兴瑞、天图投资签署的《天图资本一致行动人协议》，五方约定在作为中广天
择的股东和（或）其推荐的人士经公司股东大会选举作为中广天择董事期间，对
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于中广天择股东大会、董事会审议事项采取一致行动。前述 5 名股东合计持有本
公司 1,422.45 万股股份，占总股本的比例为 18.97%。
除以上情况外，本次发行前，本公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）公司的主营业务
公司的主营业务是电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营
销；电视剧播映权运营。
（二）主要产品或服务
在我国卫视频道收视份额逐步提升和地面收视份额相对调整的大背景下，公
司依托持续稳定的节目供应能力和覆盖广泛的营销渠道，针对省级卫视和地面频
道的特性和需求，以规模化和差异化相结合的手段为客户提供视频内容和相关服
务。
针对省级卫视在激烈竞争之下，对大型季播节目日益旺盛的需求，公司以纪
实类季播节目为突破口，为卫视客户提供优质的大型季播节目。
针对地面频道收视覆盖范围较小、节目投入有限的现实情况，公司向广大地
面频道提供了多档常规节目，以规模化运营的方式覆盖成本实现盈利，并将以此
为基础打造地面频道节目联供体系。
此外，现阶段电视剧仍处于电视台的收视基石地位，公司通过开展电视剧播
映权运营业务，针对性的选取和采购有优质收视表现的电视剧并提供相关综合服
务。为多家地面频道联合采购优秀电视剧的方式，也有效降低了运营成本，公司
将以此打造“地面频道电视剧联盟”，并将成为公司强劲的增长点。
1、视频节目及相关服务
节目是电视台播出的独立信息单元，是视频内容按照一定形式编排布局的完
整表现形式。日播、周播类节目是播出时间固定且持续，单集制作时间相对较短、
投入相对较低的电视节目，持续播出时间通常在半年以上；大型季播类节目，是
制作周期相对较长、总体制作投入相对较大且其播出具有阶段性特征的电视节
目，单季节目通常在3个月以内播放完毕。
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公司制作的视频节目主要为日、周播类节目和大型季播节目，涵盖综艺、纪
实故事、栏目剧等多种类型。报告期内公司主要自主投资制作了《情动八点》、
《观点致胜》、《X档案》等20余档日播、周播类节目和《远方的爸爸》、《星
动亚洲》、《星动亚洲》第二季、《星星的礼物》等6档季播节目。此外，公司
依托强大的节目制作实力，为客户提供日、周播节目、大型季播节目和活动型节
目的专业化制作服务。
报告期内，公司出品的日播、周播类节目主要为自主投资制作，该等节目主
要通过节目销售方式和时段销售方式，向地面频道发行播映权取得收入。大型季
播节目则分为自主投资制作和受托制作，客户主要为卫视频道；除自主投资制作
和受托制作的节目外，公司向委托方提供与视频节目相关的专业化制作服务。
2、电视剧播映权运营
经过多年发展，公司在地面频道的受众分析、节目编排和宣传推广方面打造
了行业领先的运作能力，并积累了丰富的运营经验和大量受众收视偏好数据。随
着客户规模的不断增大，为了顺应地面频道提升电视剧时段收视效果的迫切需
求，公司通过自建电视剧营销团队，开展地面频道电视剧播映权运营业务，打造
地面频道电视剧联盟。
报告期内，公司开展电视剧播映权运营业务，主要是与地面频道签订提升电
视剧时段收视效果的综合服务协议，由公司基于频道定位和受众分析结果，为其
精选和采购有优质收视表现的电视剧，并提供编排、宣传片制作、宣传推广策划
等一系列综合服务,并实现了优秀的收视表现。
2016年，公司电视剧播映权运营业务合作电视台数量为23家。
（三）产品销售模式
1、视频节目及相关服务
报告期内，公司的视频节目主要通过三种方式实现收入：其一，将节目播映
权有偿许可给电视台、视频网站等节目播出机构，获得发行收入，既包括单个节
目的销售、也包括基于时段多个节目的播映权的打包销售，即：自主投资发行收
入；其二，收取节目播出平台等节目需求方的委托制作费用及相关服务费用，即：
受托制作收入；其三、用视频节目换取广告时间，再通过运营广告时段实现收入。
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2012年，公司主要以第一和第三种收入实现方式为主，随着公司制作力量的
不断加强、公司客户的不断积累以及公司运营战略的调整，2013年起，公司主要
以前两种实现收入方式为主。
发行 发行收入
自有版权节目
播 中
出 广
平
提供节目换取广告时段 运营广告时段 天
台
择
承制节目 承制费及服务费
承制节目及服务
节目制作相关服务
制作机构
（1）自主投资节目的发行收入
公司将自主投资（或联合投资）制作节目的区域性或全国性播映权出售给播
出平台，以取得节目的发行收入。此类收入主要有两种形式：
其一，直接发行视频节目播映权。对于自主投资制作节目，公司通过向播出
平台发行节目在约定地区、约定时间段和约定播出渠道的播映权或卖断版权，从
而直接获得发行收入。此种销售方式下，既有单个节目的销售，也有电视台客户
选择几档栏目作为打包、由公司持续为其供应视频内容并提供节目编排、精编等
相关服务，即：批发销售发行模式。
其二、以节目换取广告时段资源，将广告时段资源外包给第三方销售获得收
入。
报告期初，公司部分采取以节目换取广告时段的销售方式，降低了此类客户
合作的门槛，为公司后续销售视频节目、电视剧播映权等业务培育了客户。近两
年，以节目换取广告的方式较小，自主投资节目的发行收入主要是节目区域性播
映权的直接销售。
（2）受托制作的收入
受托制作是指为播出平台或节目制作机构受托制作节目或提供与视频策划、
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制作相关的专业服务，进而获得相应的制作收入。公司在受托制作和为节目制作
机构提供专业服务等业务中采取该种销售模式。
2、电视剧播映权运营
公司开展电视剧播映权运营业务，主要是与电视台等播出机构签订综合服务
协议，以提升播出机构的收视效果为基础目标，由公司基于频道定位和受众分析
结果精选电视剧并进行采购，并为播出机构提供电视剧精编、宣传文案策划、短
片制作等一系列综合服务。公司一般是先与电视台签订框架协议，然后根据电视
台的情况进行针对性的采购，由电视台定期根据收视情况按照双方约定的价格支
付电视剧播映权费用和服务费，公司则独立负责对外采购电视剧，由电视台负责
审片后进行播出。
（四）主要采购情况
公司视频节目业务所发生的采购主要包括演播厅等拍摄场景、各类拍摄器材
与耗材、服装道具等工具的采购和租赁，与节目摄制相关的人员劳务，差旅、食
宿等外出摄制人员所必须的生活及工作费用支出，后期制作服务等。
公司电视剧播映权运营业务所发生的采购主要包括宽带、存储及传输设备等
实物资产，电视剧播映权，电视剧后期制作服务等。
（五）行业竞争情况和行业竞争地位
目前国内电视节目市场节目制作机构较多，视频节目类型较为丰富，且不同
类型的视频节目投资规模、收视率和广告价值差异也较大，市场集中度较低。
公司以差异化和规模化相结合的运营策略，针对卫视频道和地面频道两大客
户群体提供不同形态的视频产品和服务。报告期内，公司制作各类视频节目逾
1.2 万期，平均每日节目制作量超过 6 小时。公司稳定持续的节目出品能力、强
大的营销能力和独特的业务模式，使得公司在体制内视频节目制作及运营机构中
处于领先地位，且在地面频道节目制作及营销领域鲜有竞争对手。
针对现阶段电视剧仍处于电视台的收视基石地位，公司通过开展电视剧播映
权运营业务，针对性的为客户选取和采购有优质收视表现的电视剧并提供相关综
合服务。为多家地面频道联合采购优质电视剧的方式，也有效降低了运营成本，
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以此解决了地面频道客户单台资金不足与电视剧播出需求旺盛间的矛盾。
2016年，公司电视剧播映权运营业务合作电视台数量为23家，已具规模效应。
未来，公司将以此打造“地面频道电视剧联盟”，进一步确保公司在该领域的领先
地位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债
及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。
公司承租了长沙市新世纪体育文化中心网球俱乐部一层面积约为 5,000 平方
米的房产（房屋所有权证书证号为：长房权证天心字第 709021011 号），租赁期
限自 2011 年 12 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
2014 年 7 月 17 日，子公司极锐视界与长沙市国土资源局签署了《国有建设
用地使用权出让合同》，合同约定长沙市国土资源局将位于长沙市岳麓区坪塘片
区 P05-A07 地块国有建设用地使用权出让予极锐视界，宗地使用权面积为
39,953.12 平方米，规划用途为其他商服用地，出让年限为 40 年（至 2054 年 7
月 16 日止），该宗地使用权出让价款为 8,990 万元，分两期支付。截止招股说
明书签署日，极锐世界已缴清全部地价款，并获得了长国用(2015)第 095764 号
土地使用权产权证书。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已登记的境内作品著作权共 797 项，拥有注
册商标 284 项，拥有计算机软件著作权 9 项，域名注册证书 53 项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
发行人与控股股东的业务均涉及电视传播领域，但各自的功能定位存在显著
差异。
长沙广电是具有意识形态属性的公益性文化事业单位，其经营宗旨不以营利
为目的，而是以社会效益为前提，贯彻执行党和政府在新闻宣传、影视文化方面
路线、方针、政策，把握正确舆论导向，发挥党和政府的喉舌作用，围绕长沙市
委、市政府的中心工作开展新闻宣传，负责广播电视安全播出和设备、设施的安
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全防范工作。
长沙广电从事电视节目制作的根本目的，是向人民群众提供公共文化服务，
满足人民群众最基本的文化需求，实现和保障人民群众的基本文化权益。长沙广
电自主制作具有较强意识形态特征和长沙本土地域属性的新闻节目和本地资讯
节目，同时严格掌握所有自制、采购、播出的电视节目编审权，并承担意识形态
宣传和舆论导向把控的直接责任和最终责任。
本公司是具有市场经济属性的经营性文化产业单位，是以营利为目的的企业
法人，是在坚持社会效益的同时，努力实现经济效益和社会效益的有机统一。2009
年，国家广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》，在此背
景下，长沙广电于 2011 年通过对本公司的两次增资，将除新闻外的、国家政策
允许的电视节目制作业务的相关设备、节目版权、人员注入本公司，其目的就是
建立一个视频内容制作及版权运营的市场化主体，以规范的公司治理结构为基
础，采用市场化运作的方式，借助市场竞争环境和资源配置力量，在参与市场竞
争的过程中，激发企业的自主性、积极性、创造性，从而在市场中不断做大做强
国有文化产业，发挥国有文化单位在文化发展中的主导作用。在日常经营过程中，
本公司根据市场需求和客户、观众要求，自主投资制作或受托制作视频内容，然
后通过视频内容播出权销售等方式获得盈利，最终实现全体股东价值的最大化。
本公司从事电视节目制作的主要任务，是进一步繁荣文化市场，满足人民群
众多方面、多层次、多样性的精神文化需求，创作出人民群众喜闻乐见的影视作
品。本公司制作的电视节目，主要是具有全国视野和更广泛传播能力的综艺类节
目，是为了满足观众的娱乐需求和欣赏需求，在策划、制作过程中会考虑意识形
态和舆论导向的适应性，但不具备也不承担最终把控的决定权和责任。
基于上述功能定位的显著差异，本公司与长沙广电在电视传播领域的业务经
营中会有交集，但不存在冲突。
同时，本公司与长沙广电签订了《避免同业竞争协议》，长沙广电出具了《关
于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，双方采取有效措施避免同业竞争。
因此，公司与控股股东及其控制的其他企业或组织不存在同业竞争。
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（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司向关联方出售商品、提供劳务的总体情况
单位：万元、%
定价方 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长沙广 节目销售及制 协议价
2,853.18 6.30 2,789.36 9.66 2,819.85 14.65
电 作服务 格
新闻频 节目销售及制 市场价
28.30 0.06 - - - -
道 作服务 格
女性频 节目销售及制 市场价
4.53 0.01
道 作服务 格
长沙地 节目销售及制 市场价
8.21 0.02 9.62 0.03 - -
铁电视 作服务 格
嘉丽购 节目销售及制 市场价
2.64 0.01 - - - -
物 作服务 格
合计 2,896.86 6.40 2,798.98 9.69 2,819.85 14.65
注：占比为占当期营业收入的比例
报告期内，公司发生的关联销售交易主要是向长沙广电及其下属电视频道销
售电视节目。
依据《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》、《关于深化文化体制
改革的若干意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等政
策文件的要求和精神，长沙广电于 2011 年通过对本公司的两次增资，将除时政
新闻外的、国家政策允许的电视节目制作业务的相关设备、节目版权、人员注入
本公司，此后长沙广电本身已不具备非时政新闻类、非长沙本地资讯类节目的制
作能力。同时为了避免与本公司产生同业竞争，长沙广电报告期内也不再从事除
时政新闻类、养生类、长沙本地资讯类节目以外的其他电视节目的制作。
但是，作为电视播出机构，为了维持电视频道的正常运营和观众群体收视习
惯的延续，满足观众多方面、多层次、多样性的精神文化需求，由此，形成了报
告期公司向长沙广电及其下属电视频道的销售电视节目的经常性关联交易。
报告期内，公司向长沙广电的销售定价，系根据长沙广电自制相关节目的历
史成本或预算成本，在考虑物价、人工等自然上涨因素后，由双方协商确定的价
格，同时保证了双方的利益均未受损害，遵循了公允性原则。
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2014 年、2015 年、2016 年，公司向长沙广电销售电视节目及制作服务的收
入分别为 2,819.85 万元、2,798.98 万元、2,896.86 万元，占营业收入的比例分别
为 14.65%、9.69%、6.40%，销售占比逐年降低，该等关联销售金额对公司经营
业绩的影响越来越小。
2、偶发性关联交易
（1）本公司向关联方购买无形资产
2014 年 4 月 1 日，公司与嘉丽购物有限责任公司签订《技术开发（委托）
合同》，委托其开发“媒体交易管理信息系统”软件，合同总金额 9.8 万元。截至
2016 年末，公司已支付费用 8 万元。上述交易金额较小，未对公司经营产生影
响。
（2）本公司向关联方出租固定资产
2014 年和 2015 年，公司将一批闲置的专用设备、办公设备、车辆等出租给
关联方。
单位：万元
年租金 2014 年确 2015 年确认
承租方 租赁内容 租赁期间 定价依据
（含税） 认租赁收益 租赁收益
政法频道 车辆 参考租赁资产的年折 9.18 8.91 8.91
2014-1-1 至
政法频道 专用设备、 旧金额以及其他同类 88.02 85.46 85.46
2015-12-31
女性频道 办公设备 资产租赁价格 5.35 5.19 5.19
2016 年，公司将一批闲置的专用设备、车辆等出租给关联方。
单位：万元
2016 年确认租
承租方 租赁内容 租赁期间 定价依据 年租金（含税）
赁收益
政法频道 车辆 参考租赁资产的 7.49 7.28
年折旧金额以及
2016-1-1 至 2016-12-31
政法频道 专用设备等 其他同类资产租 62.67 60.84
赁价格
上述交易金额较小，未对公司经营产生影响。
（3）本公司向关联方定制和租赁固定资产
报告期内，公司向长沙广电定制并承租了演播厅，支付了租金和装修费，具
体情况如下：
①交易背景和原因
40
中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
公司在业务高速发展期内，因资金有限，未购置土地使用权和房产，经营办
公产所均为租赁。因此，作为电视节目制作关键设施之一的演播厅，受到租赁物
业先天条件的诸多限制，面积较小、改造空间有限、专业化程度较低。随着影视
制作技术的日益更新和公司业务规模的逐年扩大，原有演播厅对公司的视频生产
能力和生产质量的不利影响日益显现，阻碍了公司的发展。
2012 年，长沙广电的“新广电中心”大楼建设项目开始动工，该建筑集电视
广播制作、播出、商务办公等多功能于一体，场地面积大，专业化程度高，相比
长沙当地其他的普通物业，在影视制播功能性、专业性、延伸性方面具有明显的
优势。公司在综合考虑自建/租赁的经济成本、人力成本、时间成本后，决定向
长沙广电定制和租赁演播厅，以解决原有演播厅限制的问题。
②合同签订情况
2012 年 6 月 21 日，公司与长沙广电签订《演播厅定制及租赁合同》，合同
约定：
A、公司向长沙广电定制并承租“新广电中心”建设项目中 1,000 平方米的演
播厅及其配套用房共计 3,000 平方米的场地；
B、场地租赁期自长沙广电交付演播厅之日起 10 年；
C、租金参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司对租赁标的的租赁建议价
格由双方协商确定；
D、租金每五年支付一次，共两次；第一次自合同签订之日起十日内按照 8%
的折现率一次性付清前 5 年租金，前五年租金共计 1,350.00 万元；第二次租金在
第一次的金额基础上上浮 5%，后五年租金共计 1,417.50 万元，于第五年租期届
满之日起十日内支付；
E、场地设备和装修预算费为 2,870.00 万元，装修款分三次支付。
③合同履行情况
演播厅于 2015 年 1 月交付使用，场地设备和装修费最终的结算金额为
2,909.55 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司已预付长沙广电 5 年租金 1,350.00 万元，支
付了设备及装修费 2,909.55 万元，共计 4,259.55 万元。
（4）其他
41
中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
2016 年 8 月，长沙广电组织下属单位主要高管人员赴国外商学院进行媒体
专业培训，由长沙广电统一支付培训学费并向学员所属单位结算收取。本公司应
支付的相应高管人员培训费用为 80.07 万元，已与长沙广电完成结算。
3、关联方往来款项余额
单位：万元
项目 关联方 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
长沙广电 213.45 190.32 273.20
女性频道 4.80 - -
应收账款 新闻频道 30.00
政法频道 7.49 48.60 97.20
长沙地铁电视 - 5.10 -
其他应收款 政法频道 - - 3.18
其他应付款 长沙广电 80.07
报告期内各期末，公司对长沙广电及其下属频道的应收账款形成于电视节目
销售、出租固定资产等经营活动。公司对女性频道的应收账款形成于销售节目播
映权的交易。公司对新闻频道的应收账款形成于节目制作服务交易。公司对政法
频道的应收账款形成于出租设备车辆交易。公司对政法频道的其他应收款形成于
对其出售固定资产的偶发性关联交易。公司对长沙广电的其他应付款，系应付的
高管人员培训费用。
保荐机构和会计师查阅了关联交易相关合同和结算单，查阅的发行人收入成
本明细账和资料，抽查了长沙广电相关频道的编播表，抽查了发行人向长沙广电
销售的电视节目影像存档资料，访谈了发行人管理层和长沙广电管理层，查阅了
长沙广电的财务资料，查阅了发行人的“三会”资料文件。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内公司向长沙广电销售电视节目，是长沙广电依据《关于认真做
好广播电视制播分离改革的意见》等政策要求和精神，进行深化文化体制改革探
索而设立市场化运营主体——中广天择的相应结果，是双方为了避免同业竞争而
做出的业务安排，同时中广天择视频制作的各项优势促其成为长沙广电节目外购
的主要来源，因此该等关联交易具备合理性；
2、报告期内公司向长沙广电销售电视节目的关联交易定价公允；
3、2011 年-2013 年公司曾向关联方提供了资金支持，未收取利息费用；2012
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
年 3 月后，公司未再新增对外的关联方资金拆借，并开始逐步减少关联资金往来，
逐笔收回关联借款，至 2013 年末前已收回全部关联借款，此后再未发生非经营
性资金往来；该等关联交易的相关程序符合公司章程及相关法律法规的规定；
4、报告期内，发行人不存在由关联方或潜在关联方向发行人输送利益的情
形。
4、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见
（1）关联交易履行程序情况
公司第一届董事会第十次会议和 2014 年年度股东大会上，在关联董事和股
东回避表决下，非关联董事和股东审议通过了《关于确认公司与关联方 2012-2014
年度发生的关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易进行了确认。
发行人第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议和 2014 年度股
东大会审议通过了《关于预计公司 2015 年度关联交易的议案》，关联董事和关
联股东均已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见。
发行人第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议和 2015 年年
度股东大会审议通过了《关于预计公司 2016 年度关联交易的议案》，关联董事
和关联股东均已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见。
上述董事会和监事会会议中，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
综上，发行人已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联董事和
关联股东在审议相关交易时已回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意
见。
（2）独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对于报告期内公司关联交易发表意见：
“1、报告期内公司关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易的价
格以市场价格为基础或以合理的定价依据确定，作价公允，相关协议所确认的条
款合理，不存在损害本公司及其非关联股东利益的情形。公司整体变更设立为股
份公司后的关联交易已严格按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有
关制度的规定执行。
2、对于公司 2012-2014 年与关联方之间发生的资金拆借等非经营性资金往
来，我们认为该等资金往来未给公司的经营活动和业务发展造成不利影响、亦未
43
中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
对公司的财务状况造成实质性损害，《公司章程》中已就关于避免控股股东及其
关联方违规占用公司资金资产事宜作出明确规定并将在未来切实杜绝关联方通
过任何方式违规占用公司资金资产的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表：
2016 年 持有公司 与公司
性 年 任期起止
姓名 职务 简要经历 薪酬情况 股份数量 其他利
别 龄 日期
（万元） （万股） 益关系
2009 年至今，长沙广电
董事长、总经理，长沙市
广播电视台党委书记、台
2016.11—2 长；2007 年 4 月至 2013
曾雄 董事长 男 48 - - 无
019.11 年 10 月，曾任长广天择
执行董事、董事长；2013
年 10 月至今任本公司董
事长。
2009 年至今任长沙市广
播电视台副台长，长沙广
电副总经理；2011 年 5
2016.11—2
贺大公 副董事长 男 58 月至 2013 年 10 月，曾任 - - 无
019.11
长广天择董事；2013 年
10 月至今任本公司副董
事长。
1999 年至 2012 年曾历任
（或兼任）长沙电视台政
法频道《方圆之间》责任
编辑、《政法报道》制片
人，长沙电视台政法频道
董事、总 2016.11—2
傅冠军 男 40 副总监、总监，长沙电视 76.73 - 无
经理 019.11
台公共频道第一总监。
2011 年至 2013 年 10 月，
曾任长广天择董事、总经
理；2013 年 10 月至今任
本公司董事、总经理。
44
中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
2010 年至今任天图投资
总经理；兼任天图兴瑞董
事、总经理，天图兴华执
2016.11—2 行事务合伙人委派代表； 间接
冯卫东 董事 男 45 - 无
019.11 2011 年 5 月至 2013 年 10 14.43
月，曾任长广天择董事；
2013 年 10 月至今任本公
司董事。
2014 年 2 月至今，任深
圳天图资本管理中心（有
限合伙）执行董事；2011
2016.11—2 间接
潘攀 董事 男 38 年 5 月至 2013 年 10 月， - 无
019.11 1.44
曾任长广天择董事；2013
年 10 月至今任本公司董
事。
2011 年 5 月至 2013 年 10
2016.11—2 月，曾任长广天择董事； 间接
曹欧劼 董事 女 48 - 无
019.11 2013 年 10 月至今任本公 278.46
司董事。
2011 年至今任湖南琨霖
2016.11—2 律师事务所执行主任。
刘小虎 独立董事 男 50 3.00 - 无
019.11 2013 年 10 月至今任本公
司独立董事。
2013 年至今任大信会计
师事务所（特殊普通合
2016.11—2
谢青 独立董事 男 50 伙）副主任会计师；2016 - - 无
019.11
年 11 月至今任本公司独
立董事。
2006 年至今分别任中国
广播电视协会纪录片工
作委员会副秘书长，中国
传媒大学研究生院电视
与新闻学院、外国语学
院、远程教育学院兼职讲
2016.11—2 师，中国社会科学院世界
冷凇 独立董事 男 36 3.00 - 无
019.11 传媒研究中心秘书长/特
聘教授，中国社会科学院
新闻与传播研究所媒介
研究室副主任、副研究
员、世界传媒研究中心秘
书长。2013 年 10 月至今
任本公司独立董事。
45
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2005 年至今任长沙广电
监事会主 2016.11—2 财务部主任；2013 年 10
彭宇 男 47 - - 无
席 019.11 月至今任本公司监事会
主席。
2010 年至今任先导创投
2016.11—2 基金管理部部门经理。
温立 监事 男 35 - - 无
019.11 2013 年 10 月至今任本公
司监事。
2013 年 10 月至今任本公
职工代表 2016.11—2
夏巧樨 女 38 司人力资源部经理、职工 13.46 - 无
监事 019.11
监事。
2010 年 2 月至 2013 年 10
副总经 月曾任长广天择副总经
2016.11—2
关敬蓉 理、财务 女 43 理；2013 年 10 月至今任 69.75 - 无
019.11
总监 本公司副总经理、财务总
监。
2008 年 6 月至 2013 年 10
副总经 月曾任长广天择副总经
2016.11—2
周智 理、董事 男 40 理；2013 年 10 月至今任 50.37 - 无
019.11
会秘书 本公司副总经理、董事会
秘书。
2011 年 2 月至 2013 年 10
2016.11—2 月，曾任长广天择副总经
李彦 副总经理 女 39 24.71 - 无
019.11 理；2013 年 10 月至今任
本公司副总经理。
2008 年 6 月至 2013 年 10
2016.11—2 月，曾任长广天择副总经
何超 副总经理 男 44 60.00 - 无
019.11 理；2013 年 10 月至今任
本公司副总经理。
2011 年至 2013 年 10 月，
2016.11—2
陈武东 副总经理 男 38 曾任长广天择副总经理； 59.64 - 无
019.11
现任本公司副总经理。
注：持有公司股份数量为截止招股说明书签署日的情况。
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
兼职单位与本公
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
司关系
董事长、总经理
长沙广电（长沙市广播电视
曾雄 董事长 （党委书记、台 控股股东
台）
长）
长沙广电（长沙市广播电视 副总经理（副台
控股股东
贺大公 副董事长 台） 长）
湖南中广传播有限公司 董事 无
冯卫东 董事 天图投资 董事、总经理 股东
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天图兴瑞 董事、总经理 股东
执行事务合伙人
天图兴华 股东
委派代表
深圳天图兴卓投资企业（有 执行事务合伙人
无
限合伙） 委派代表
杭州国芯科技股份有限公
董事 无
司
江通动画股份有限公司 董事 无
武汉江通动画传媒股份有
董事 无
限公司
湖南耕客资源管理有限公
董事 无
司
立德高科（北京）数码科技
董事 无
有限公司
深圳天图资本管理中心（有 董事总经理、业
无
限合伙） 务合伙人
周黑鸭食品股份有限公司 董事 无
曼卡龙珠宝股份有限公司 董事 无
深圳乐行天下科技有限公
董事 无
司
深圳市百果园实业发展有
董事 无
限公司
潘攀 董事
江西王品农业科技开发有
董事 无
限公司
北京果多美农产品流通管
董事 无
理咨询服务有限公司
Zhou HeiYa International
董事 无
Holdings Company Limited.
深圳市品道餐饮管理有限
董事 无
公司
执行董事、总经
天绎文娱 股东
理
盈信（海南）金融服务有限
公司（原海南慧远房地产投 董事长、总经理 无
资有限公司）
海南慧远投资有限责任公
董事长、总经理 无
司
海南慧东地产投资有限责
董事长、总经理 无
任公司
海南阳光百年房地产开发
曹欧劼 董事 董事长、总经理 无
有限公司
海南龙鑫房地产开发有限
董事兼总经理 无
公司
海南盈新汇信投资管理中
执行事务合伙人 无
心(有限合伙)
大象(海南)金融服务有限公 执行董事兼总经 无
司 理
执行董事兼总经
海南慧金投资有限公司 无
理
海南金雨投资有限公司 执行董事兼总经 无
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理
海南金雨创科投资管理中
执行事务合伙人 无
心(有限合伙)
智通亚信（海南）投资管理 执行事务合伙人
无
中心(有限合伙) 委派代表
执行董事兼总经
海南慧远地产有限公司 无
理
执行董事兼总经
海南慧霖投资有限公司 无
理
刘小虎 独立董事 湖南琨霖律师事务所 执行主任 无
大信会计师事务所（特殊普
副主任会计师 无
通合伙）
株洲冶炼集团股份有限公
独立董事 无
司
江苏南大光电材料股份有
谢青 独立董事 独立董事 无
限公司
中核华原钛白股份有限公
独立董事 无
司
湖北省宏源药业科技股份
独立董事 无
有限公司
中国社会科学院新闻与传
副主任、副研究
播研究所媒介研究室、世界 无
员、秘书长
传媒研究中心
冷凇 独立董事 幸福蓝海影视文化集团股
独立董事 无
份有限公司
北京能量影视传播股份有
董事 无
限公司
长沙广电 副总经理 控股股东
湖南长广户户通电视网络 受同一控股股东
董事
彭宇 监事会主席 有限公司 控制
受同一控股股东
湖南广视广告公司 总经理
控制
先导创投 基金总监 股东
湖南臻泰股权投资管理合
温立 监事 风险控制委员会
伙企业（有限合伙）湖南臻 无
主任委员
泰投资有限合伙企业
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为长沙广电，持有本公司 5,265.39 万股股份，占总股本的
70.21%，其基本情况如下：
单位名称 长沙广播电视集团（长沙电视台、长沙人民广播电台）
单位性质 事业单位法人
开办资金 42,105 万元
经费来源 非财政补助（经费自理）
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法定代表人 曾雄
住所 长沙市雨花区湘府东路一段 989 号
举办单位 长沙市人民政府
指导和管理广播电视新闻宣传和其他节目信息、促进社会经济
文化发展；监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有
宗旨和业务范围
线广播电视网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播
出、转播、发射、监测与管理；广播电视产业经营。
监督和管理广播电视节目与卫星电视节目收录、有线广播电视
主营业务 网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播出、转播、
发射、监测与管理；广播电视产业经营。
根据长沙市政府 2003 年 4 月 10 日作出的《长沙市人民政府关于授权长沙广
播电视集团经营管理有关国有资产的批复》（长政函[2003]33 号），长沙市政府
将长沙市广播电视局的国有资产授权给长沙广电管理经营，长沙广电对其经营管
理的全部国有资产承担保值、增值的责任。据此，本公司的实际控制人为长沙广
电。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 79,873,130.04 32,846,832.44 52,567,966.05
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 100,000.00 535,520.00 1,273,627.28
应收账款 107,275,466.13 50,041,625.77 34,041,800.04
预付款项 37,266,657.42 8,623,513.23 1,663,698.10
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 2,384,941.40 1,835,009.08 1,945,073.60
存货 26,009,941.48 35,329,166.57 27,924,139.49
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - - 5,105,833.33
其他流动资产 758,871.64 38,033,931.10 31,299,670.22
流动资产合计 253,669,008.11 167,245,598.19 155,821,808.11
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
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持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 24,345,678.66 35,183,605.64 30,687,623.38
在建工程 - 329,600.00 10,850,967.53
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 99,098,734.75 102,797,338.61 6,391,302.04
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 32,359,851.38 42,071,862.79 7,498,967.50
递延所得税资产 - 345,417.84 81,491.67
其他非流动资产 959,868.03 2,589,136.07 86,777,004.74
非流动资产合计 156,764,132.82 183,316,960.95 142,287,356.86
资产总计 410,433,140.93 350,562,559.14 298,109,164.97
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 32,961,551.53 15,036,520.94 17,097,971.49
预收款项 18,910,057.49 16,978,059.30 7,667,377.71
应付职工薪酬 12,978,732.63 14,257,649.43 13,514,946.99
应交税费 1,352,509.59 830,954.43 1,667,021.72
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 4,537,759.57 3,784,236.38 3,094,861.70
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - 2,368,500.00 299,333.33
其他流动负债 - - -
流动负债合计 70,740,610.81 53,255,920.48 43,341,512.94
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
50
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长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
递延收益 6,833,333.33 4,500,000.00 56,000.00
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 6,833,333.33 4,500,000.00 56,000.00
负债合计 77,573,944.14 57,755,920.48 43,397,512.94
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 137,568,071.64 137,568,071.64 137,568,071.64
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 14,115,878.96 9,757,937.91 5,869,365.90
一般风险准备 - - -
未分配利润 106,175,246.19 70,480,629.11 36,274,214.49
归属于母公司股东权益合
332,859,196.79 292,806,638.66 254,711,652.03
计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 332,859,196.79 292,806,638.66 254,711,652.03
负债和股东权益总计 410,433,140.93 350,562,559.14 298,109,164.97
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 452,754,559.03 288,745,846.31 192,500,296.66
其中：营业收入 452,754,559.03 288,745,846.31 192,500,296.66
二、营业总成本 421,720,065.11 260,723,198.42 167,036,921.64
其中：营业成本 346,198,285.98 207,140,137.26 129,481,745.61
税金及附加 2,219,066.88 1,238,695.79 976,329.36
销售费用 19,270,497.40 18,948,153.65 12,635,264.51
管理费用 39,788,901.78 32,030,576.14 23,421,367.14
财务费用 -77,158.88 -94,826.74 -210,288.60
资产减值损失 14,320,471.95 1,460,462.32 732,503.62
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 821,830.16 1,448,989.49 2,655,721.97
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
51
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三、营业利润（亏损以“－”号填
31,856,324.08 29,471,637.38 28,119,096.99
列）
加：营业外收入 9,044,982.83 8,441,688.88 7,958,496.47
其中：非流动资产处置利得 107,016.44 38,404.95 115,182.74
减：营业外支出 503,330.94 82,265.80 209,450.49
其中：非流动资产处置损失 152,926.74 82,265.80 186,981.63
四、利润总额（亏损总额以“－”
40,397,975.97 37,831,060.46 35,868,142.97
号填列)
减：所得税费用 345,417.84 -263,926.17 -81,491.67
五、净利润（净亏损以"－"号填
40,052,558.13 38,094,986.63 35,949,634.64
列）
归属于母公司所有者的净利润 40,052,558.13 38,094,986.63 35,949,634.64
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -
归属母公司股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 40,052,558.13 38,094,986.63 35,949,634.64
归属于母公司股东的综合收益总
40,052,558.13 38,094,986.63 35,949,634.64
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益:
（一）基本每股收益 0.53 0.51 0.48
（二）稀释每股收益 0.53 0.51 0.48
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 408,522,308.35 298,062,654.39 226,002,777.69
收到的税费返还 2,238,731.87 - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,337,599.02 17,395,807.09 8,269,789.67
经营活动现金流入小计 422,098,639.24 315,458,461.48 234,272,567.36
购买商品、接受劳务支付的现金 290,514,772.98 151,616,693.35 86,955,563.91
支付给职工以及为职工支付的现
83,744,857.16 77,759,587.95 66,234,327.24
金
支付的各项税费 17,214,459.80 11,699,544.74 11,608,382.33
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支付其他与经营活动有关的现金 34,196,146.67 18,718,067.76 16,500,366.35
经营活动现金流出小计 425,670,236.61 259,793,893.80 181,298,639.83
经营活动产生的现金流量净额 -3,571,597.37 55,664,567.68 52,973,927.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 204,000,000.00 284,500,000.00 292,490,000.00
取得投资收益收到的现金 821,830.16 1,443,341.35 2,655,721.97
处置固定资产、无形资产和其他
495,398.05 192,684.47 466,120.43
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 205,317,228.21 286,136,025.82 295,611,842.40
购建固定资产、无形资产和其他
3,777,797.81 68,521,727.11 70,133,658.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金 166,000,000.00 293,000,000.00 321,990,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 169,777,797.81 361,521,727.11 392,123,658.46
投资活动产生的现金流量净额 35,539,430.40 -75,385,701.29 -96,511,816.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
48,333.33 - 15,000,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 40,048,333.33 - 15,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -48,333.33 - -15,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 31,919,499.70 -19,721,133.61 -58,537,888.53
加：期初现金及现金等价物余额 32,846,832.44 52,567,966.05 111,105,854.58
六、期末现金及现金等价物余额 64,766,332.14 32,846,832.44 52,567,966.05
53
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（四）非经常性损益表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 -4.59 -4.39 -7.18
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税
- - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
893.79 840.25 784.28
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
- - -
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
1.88 5.08 -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
- - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35.03 0.08 -2.20
54
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项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目 82.18 144.90 265.57
小计 938.23 985.92 1,040.48
所得税影响额 - 6.43 0.08
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 938.23 979.50 1,040.40
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司股东的非经常性损益净额 938.23 979.50 1,040.40
归属于母公司所有者的净利润 4,005.26 3,809.50 3,594.96
归属于母公司股东的非经常性损益净额
23.42% 25.71% 28.94%
占归属于母公司股东净利润的比重
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
3,067.02 2,830.00 2,554.57
通股股东净利润
（五）主要财务指标
主要财务指标 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 3.59 3.14 3.60
速动比率（倍） 3.22 2.48 2.95
母公司资产负债率（%） 18.69% 16.43% 14.55%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.27% 0.68% 2.51%
和采矿权等后）占净资产的比例（%）
每股净资产（元） 4.44 3.90 3.40
主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 5.76 6.87 4.22
存货周转率（次/年） 11.29 6.55 6.55
息税折旧摊销前利润（万元） 6,614.30 6,417.52 5,388.35
归属于发行人股东的净利润（万元） 4,005.26 3,809.50 3,594.96
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
3,067.02 2,830.00 2,554.57
净利润（万元）
利息保障倍数 836.82 / /
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.05 0.74 0.71
每股净现金流量（元/股） 0.43 -0.26 -0.78
基本每股收益（元）（扣非后） 0.41 0.38 0.34
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.80% 10.34% 10.46%
注：2014 年度、2015 年度，公司无利息支出，故未计算利息保障倍数指标。
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（六）管理层分析讨论
1、资产分析
报告期内，本公司资产的构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 25,366.90 61.81 16,724.56 47.71 15,582.18 52.27
非流动资产 15,676.41 38.19 18,331.70 52.29 14,228.74 47.73
资产总计 41,043.31 100.00 35,056.26 100.00 29,810.92 100.00
公司主营电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销和电视
剧播映权运营，属文化创意产业，资产以流动资产为主。同时，公司目前生产经
营场所为租赁取得，进一步导致固定资产规模相对较小。报告期内，公司流动资
产占总资产比重较高，占比基本保持在 50%以上。2014 年及 2015 年公司支付募
投项目土地款导致非流动资产增长较快，2016 年随着募投项目土地及 1,000 平
米演播厅开始进行摊销，公司非流动资产金额和占比均有所下降。
综上所述，报告期内，公司资产总额快速增长，资产结构符合行业特点，以
流动资产为主。结构变化符合公司经营实际情况。
2、负债分析
报告期各期期末，本公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 3,296.16 42.49 1,503.65 26.03 1,709.80 39.40
预收款项 1,891.01 24.38 1,697.81 29.40 766.74 17.67
应付职工
1,297.87 16.73 1,425.76 24.69 1,351.49 31.14
薪酬
应交税费 135.25 1.74 83.10 1.44 166.70 3.84
其他应付
453.78 5.85 378.42 6.55 309.49 7.13
款
一年内到
期的非流 - - 236.85 4.10 29.93 0.69
动负债
流动负债
7,074.06 91.19 5,325.59 92.21 4,334.15 99.87
合计
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递延收益 683.33 8.81 450.00 7.79 5.60 0.13
非流动负
683.33 8.81 450.00 7.79 5.60 0.13
债小计
负债合计 7,757.39 100.00 5,775.59 100.00 4,339.75 100.00
报告期各期期末，公司流动负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬
和其他应付款。报告期内，公司负债结构与公司的生产经营特点一致。
报告期内，公司负债总额增加，由 2014 年年末的 4,339.75 万元增长到 2016
年末的 7,757.39 万元，主要系由于：报告期内公司营业收入和规模逐步扩大，导
致应付账款、预收款项、递延收益增长较快。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：
单位：万元，%
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 45,202.34 99.84 28,775.03 99.66 19,150.47 99.48
其他业务收入 73.12 0.16 99.56 0.34 99.56 0.52
合计 45,275.46 100.00 28,874.58 100.00 19,250.03 100.00
报告期内，公司致力于电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行
和营销；电视剧播映权运营。公司的营业收入主要来自于主营业务收入 2014 年、
2015 年和 2016 年度，主营业务收入占当期营业收入的比重分别为 99.48%、
99.66%和 99.84%，主营业务突出。
2014 年、2015 年和 2016 年度，公司分别实现营业收入 19,250.03 万元、
28,874.58 万元和 45,275.46 万元，2015 年较 2014 年增长 50.00%，2016 年较 2015
年增长 56.80%，营业收入实现较快增长。
2014 年公司营业收入较上年同期略有增长，公司大型季播类节目及日播周
播类节目业务稳步增长，同时发力电视剧播映权运营业务，公司营业收入稳步增
长，收入结构进一步优化。
2015 年公司营业收入较上年同期增长 50%，主要系公司进一步发力大型节
目制作，节目质量、收视率均有较大提升，销售情况良好。公司重金打造的现象
级选秀节目《星动亚洲》反响良好，构成公司 2015 年收入主要组成部分，《火
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线英雄》、《等你长大》、《冲上云霄》等大型季播类栏目也取得不俗的收入。
2016 年度，公司营业收入规模增长较快，主要系公司对自主投资大型季播
类节目《星动亚洲》第二季的运营模式进行了拓展延伸，在原先节目承制的基础
上，进一步承接播出平台的广告运营部分，投资运营模式的变化为公司带来收入
的较大增长。此外，受托制作大型季播节目《说出我世界》、《怒放霸王花》取
得了良好的收入，活动类节目也为公司贡献了一定的收入。同时，公司在电视剧
播映权运营业务上也取得较快增长，凭借多年积累的日、周播类节目策划、剪辑
和编排经验和电视剧播映权运营大数据，为云南卫视提供视频节目和电视剧播映
权运营全方位相关服务，取得了较大的收入。
4、现金流量分析
最近三年公司的现金流量简要情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -357.16 5,566.46 5,297.39
投资活动产生的现金流量净额 3,553.94 -7,538.57 -9,651.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4.83 - -1,500.00
现金及现金等价物净增加额 3,191.95 -1,972.11 -5,853.79
期末现金及现金等价物余额 6,476.63 3,284.68 5,256.80
（1）经营活动现金流
2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,297.39 万元，同期净利
润为 3,594.96 万元，差异为 1,702.43 万元，主要系由于公司发力电视剧播映权运
营业务，制作多档大型季播类节目，存货增加 1,633.92 万元，公司收回上年度大
型季播类节目应收款，导致经营性应收项目减少 2,450.31 万元。综合影响下，公
司当期经营活动产生的现金流量净额高于净利润。
2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,566.46 万元，同期净利
润为 3,809.50 万元，差异为 1,756.96 万元，主要是年末的存货余额和应收账款余
额较 2014 年末有一定的增长，占用了一定的资金。
2016 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-357.16 万元，同期净利润
为 4,005.26 万元，差异为 4,362.42 万元，主要是因为①公司营业收入规模快速增
长，应收账款余额较 2015 年末有较大增长，占用了一定的资金。②公司因诉讼
财产保全冻结银行存款 1,510.68 万元。③公司参与投资电视剧《家有儿女》、《情
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报》，预付电视剧投资款。综合影响经营性应收项目增长较快，导致公司当期经
营活动产生的现金流量净额低于净利润。
（2）投资活动现金流
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-9,651.18 万元、-7,538.57 万元和 3,553.94 万元。
2014-2015 年，公司在办公场所租金及装修、视频节目制作专用设备购置投
入金额较大。同时，2014 年、2015 年，公司为提高资金利用效率，将闲置资金
用于购买保本型理财产品。因此，2014-2015 年公司投资活动产生的现金流量净
额为负数。2016 年公司赎回理财产品，投资活动产生的现金流量净额为正。
（3）筹资活动现金流
2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,500 万元。2015 年公司筹
资活动无现金流入及流出。
2014 年，公司完成了一次现金分红，支付红利共计 1,500 万元，由此导致当
期筹资活动现金流转为负数。
2016 年，公司申请短期银行贷款 4,000 万元，报告期末已归还，由此产生利
息费用导致筹资活动现金流为-4.83 万元。
十、股利分配政策
（一）报告期内股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十三条，公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》第一百五十四条，公司的利润分配政策如下：
（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
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可分配利润的30%。
（二）报告期内股利分配情况
2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了《2013年利
润分配议案》，以2013年12月31日的股本总额7,500万股为基数，每10股分配现
金2元人民币，派发现金股利1,500万元。
2015年4月28日，公司召开2014年年度股东大会，审议并通过了《关于制定
公司2014年利润分配方案的议案》，鉴于2014年公司募投项目支付购地款项以及
2015年公司的经营计划安排和2014年利润情况，本年度不分配利润。
2016年4月9日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过了《关于制定公
司2015年利润分配方案的议案》，鉴于演播制作中心建设项目即将投入建设，以
及2016年公司的经营计划安排，本年度不分配利润。
2017年3月23日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了《关于制定
公司2016年利润分配方案的议案》，鉴于演播制作中心建设项目即将投入建设，
以及2017年公司的经营计划安排，本年度不分配利润。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配
2015 月 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了审议
并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案
的议案》，就公司上市前滚存利润分配事宜，公司拟作如下安排：
本次发行前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。
2015 年 1 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了
上述《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案的议
案》。
（四）股利分配政策
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
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他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红的方式分配利润。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
3、利润分配条件
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 3,000 万元。
（2）公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配
方案。
4、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
61
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的制定
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
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反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大
会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见，进
行详细论证。董事会审议通过调整利润分配政策议案须经董事会全体董事过半数
表决通过，独立董事应当发表明确意见，并可征集中小股东的意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过
半数通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应通过多种渠道主动与中小股东进
行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议
审议时公司应为股东提供网络投票便利条件。
10、利润分配政策的监督及披露
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情
况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具
专项审核意见。
公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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十一、控股子公司情况
截止本招股说明书签署日，本公司拥有 1 家全资子公司极锐视界，具体情况
如下：
企业名称 极锐视界（湖南）投资管理有限公司
成立时间 2014 年 6 月 30 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 傅冠军
住所 湖南省长沙市岳麓区坪塘街道办事处南栋二楼
股东构成及控制情况 中广天择，100%
投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；市场调研；
企业营销策划、企业形象策划；礼仪服务；会议及会展服
务；酒店管理；文化活动组织与策划；文化产业投资；电视
经营范围 节目、电视剧的制作（凭许可证、审批文件经营）、发行（凭
许可证、审批文件经营）；计算机信息技术推广；计算机软硬
件的开发；网上提供视频广告服务。（涉及许可审批的经营项
目，凭许可证或审批文件方可经营）
极锐视界系本公司为实施募投项目“演播制作中心建设项目”而设立的子公
司。
报告期内，公司曾拥有另一家全资子公司锐智卓然，具体情况如下：
企业名称 锐智卓然（湖南）投资管理有限公司
成立时间 2014 年 6 月 11 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 5 万元
法定代表人 傅冠军
长沙天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化中心网球俱乐
住所
部 101 号
股东构成及控制情况 中广天择，100%
投资管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场调研；企
业营销策划；企业形象策划；礼仪服务；会议、会展服务；酒
店管理；文化活动组织与策划；文化产业投资；电视节目、电
经营范围
视剧的制作发行（凭许可证、审批文件经营）；计算机信息技
术推广；计算机软硬件的开发；网上提供视频广告服务。（涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
2015 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于注销全
资子公司“锐智卓然（湖南）投资管理有限公司”的议案》。锐智卓然已于 2015
年 12 月 23 日办理完工商注销登记手续。
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十二、审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）2017 年上半年财务信息和经营情况
1、会计师对公司 2017 年上半年财务报表的审阅意见
瑞华会计师对公司财务报表，包括2017年6月30日的合并及母公司资产负债
表，2017年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】48380001号”《审阅报告》。审
阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务
报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映了中广天
择传媒股份有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014
年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014
年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
2、公司 2017 年上半年主要财务信息
2017年上半年，公司主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 45,773.49 41,043.31
负债总额 8,069.36 7,757.39
净资产 37,704.13 33,285.92
归属于母公司所有者的净资产 37,704.13 33,285.92
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入 18,989.27 22,320.60
营业利润 4,256.68 543.89
利润总额 4,418.21 844.94
净利润 4,418.21 810.40
归属于母公司所有者的净利润 4,418.21 810.40
扣除非经常性损益后归属于母公
3,896.88 443.19
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,588.90 -2,070.04
注：公司 2016 年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；2017 年上半年财务报表已经瑞
华会计师审阅。
2017年上半年公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
非流动性资产处置损益 3.77 10.53
65
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越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返
- -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 157.76 325.56
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - -
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- -
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - -
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
359.80 -
转回
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
- -
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -35.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 66.16
小 计 521.33 367.21
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） - -
合 计 521.33 367.21
注：公司 2016 年上半年财务报表已经瑞华会计师审计；2017 年上半年财务报表已经瑞
华会计师审阅。
3、公司 2016 年 1 月至 2017 年 6 月各季度简要经营业绩
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单位：万元
2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年
季度
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度
营业收入 7,351.31 14,969.29 12,957.48 9,997.38 7,445.71 11,543.56
营业利润 383.18 160.71 1,532.44 1,109.30 1,299.46 2,957.22
净利润 682.84 127.56 1,547.61 1,647.25 1,383.65 3,034.56
归属于母公司所有
682.84 127.56 1,547.61 1,647.25 1,383.65 3,034.56
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 324.16 119.03 1,516.40 1,107.42 1,299.46 2,597.42
有者的净利润
注：上述各季度财务数据未经审计。
公司视频节目制作和电视剧播映权运营业务一般不受季节性因素影响，各季
度的经营业绩变化主要是同当期具体项目的执行进度相关。例如，2016年二季度
主要执行了《星动亚洲（第二季）》，2016年三季度主要执行了《说出我世界》，
2017年二季度主要执行了《星星的礼物（第三季和第四季）》、《中国艺考》、
《爱的旅途》等节目，所以营业收入和净利润等指标有所波动。
4、公司 2017 年上半年经营情况分析
（1）资产负债分析
2017年上半年，公司各项业务稳定有序开展，经营规模进一步扩大，资产和
负债规模相应增长。2017年6月末，公司资产总额为45,773.49万元，较2016年末
增长11.52%，负债总额为8,069.36万元，较2016年末增长4.02%。
（2）营业收入分析
2017年1-6月，公司实现营业收入 18,989.27万元，相比上年同期下降了
14.92%，主要原因是：2016年上半年公司执行了《星动亚洲（第二季）》项目，
该项目系由公司在承制节目的基础上承接播出平台的广告运营部分，因此单个项
目创收较多，实现收入9,641.51万元，因此2016年上半年总体收入规模较大；2017
年，公司业务稳定开展，但没有类似《星动亚洲（第二季）》的大额项目，所以
营业收入规模相比2016年同期有所下降。若剔除2016年《星动亚洲（第二季）》
的影响，公司2017年上半年营业收入相比2016年同期增长49.77%。
（3）毛利和毛利率分析
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2017年上半年，公司实现毛利6,771.50万，较上年同期增加3,237.76万元，增
幅91.62%。2016年上半年，由于公司《星动亚洲（第二季）》与合作方的广告招
商运营未取得预期效果，该节目毛利为负，导致公司2016年上半年毛利规模较小，
综合毛利率偏低。2017年上半年，一方面，在前述项目的不利因素影响消除后，
公司综合毛利率实现回升，另一方面，由于公司在2016年下半年成功开发与云南
卫视在电视剧播映权运营业务上的合作后，该业务在2017年上半年的收入较2016
年同期增长较大，因此带动毛利金额取得较大幅度的增长。
2017年上半年，公司综合毛利率为35.66%，较上年同期上涨19.83个百分比。
若剔除2016年《星动亚洲（第二季）》的影响，2016年上半年的综合毛利率为
31.50%，而2017年上半年的综合毛利率为35.66%，变化较小。
（4）营业利润和净利润分析
2017年上半年，公司实现营业利润4,256.68万元，较2016年同期增长3,712.79
万元，增幅682.64%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,896.88万元，较2016年同期增长3,453.69万元，增幅779.28%。
公司2017年上半年的营业利润和扣非后净利润较2016年同期取得大幅增长
的原因是：
①《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消除后，公司2017年上半年综合
毛利率实现回升，同时电视剧播映权业务的收入较上年同期有较大增长，因此公
司毛利较上年同期增加3,237.76万元，盈利能力提升明显。
②2017年上半年，公司应收账款规模控制较好，回款速度加快，2017年6月
末的应收账款余额较2016年末下降了2,773.42万元。公司计提坏账准备减少后，
资产价值损失金额为-365.46万元，而2016年同期的资产减值损失为364.51万元，
相差-729.97万元。
（5）结论
综上所述，2016年上半年，由于《星动亚洲（第二季）》单个项目创收较大，
因此营业收入总体规模较大，但该项目与合作方的广告招商经营未达到预期，导
致毛利和综合毛利率偏低。2017年上半年，在前述项目不利因素影响消除后，公
司虽然总体收入规模有所下降，但是综合毛利率实现了回升，且公司电视剧播映
权运营业务收入增长较多，因此毛利大幅增长。而2017年应收账款管理较好，回
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流加快，应收账款余额下降，资产减值损失相应为负，进一步带动公司营业利润
和扣非后净利润的大幅增长。
总体上，2017年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采
购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持
稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、营业利润、扣
非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
（二）2017 年 1-9 月业绩情况预计
根据公司目前经营情况，公司预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好。预计
2017 年 1-9 月公司实现营业收入 27,516.15 万元至 29,831.58 万元，较 2016 年同
期减少 22%至 15%；预计 2017 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 4,921.70 万元至 5,768.65 万元，较上年同期增长 140%至 180%
（上述数据不构成盈利预测）。
2017 年 1-9 月预计营业收入较 2016 年同期营业收入有所下降的原因是：2016
年 1-9 月公司执行了《星动亚洲（第二季）》，由于同时承制节目并承接播出平台
的广告运营，所以单个节目创收较多，带动 2016 年 1-9 月收入总体规模较大，
而 2017 年 1-9 月公司视频节目制作业务稳定开展，营业收入略有下降。若剔除
2016 年《星动亚洲（第二季）》的影响，则 2017 年 1-9 月营业收入较上年同期增
长 7%至 17%。
2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016 年
同期取得较大幅度增长，主要是：（1）《星动亚洲（第二季）》的不利因素影响消
除后，公司综合毛利率实现了较大的回升；与云南卫视在电视剧播映权运营业务
上的正式合作始于 2016 年 8 月，所以 2017 年 1-9 月的电视剧播映权运营业务收
入较 2016 年同期将有较大增长；因此，预计公司的毛利总额增长较大。（2）应
收账款控制成效显现，减少了因坏账准备计提导致的资产减值损失对经营业绩的
不利影响，带动营业利润和扣非后净利润的上升。
综上所述，公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大
变化，预计2017年1-9月经营情况稳定良好，虽然2017年1-9月公司营业收入规模
预计相比2016年同期会有所下降，但预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2016年同期将有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司经营业
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绩变化原因合理，符合公司实际经营情况。
保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否
发生重大变化，了解经营业绩变化情况；查阅发行人有关业务合同、2017年1-6
月财务报表和会计师出具的审阅报告，查阅发行人对2017年1-9月经营业绩的预
计情况说明和财务测算数据；核查发行人2017年以来销售情况和主要供应商、客
户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收
政策。
经核查，保荐机构认为，2017年上半年，公司生产经营状况良好，生产模式、
销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和
供应商均保持稳定，未出现影响公司正常经营的重大不利因素。公司营业收入、
营业利润、扣非后净利润变动原因合理，符合公司实际经营情况。
经核查，保荐机构认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，
预计2017年1-9月经营情况稳定良好，虽然2017年1-9月公司营业收入规模预计相
比2016年同期会有所下降，但预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较2016年同期将有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司经营业绩变化
原因合理，符合公司实际经营情况。
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第四节 募集资金运用
经公司 2015 年 1 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公
司拟公开发行 2,500 万股人民币普通股，拟募集资金 59,400.18 万元，用于采编
设备高清化改造项目、大型季播节目制作项目、电视剧播映权运营项目、演播制
作中心建设项目。
经公司 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议
案》，公司对本次募集资金拟投资项目“演播制作中心建设项目”的投资总额进
行调整，将该项目的投资总额由原来的 21,428.26 万元调整为 39,340.03 万元，对
“大型季播节目制作项目”中部分拟投拍节目进行了调整，其他事项不变。
经公司 2017 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于调
整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目相关事项的议案》，
公司对本次募投项目的募资金额拟投入金额进行了调整。
本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务，根据项
目的轻重缓急顺序用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 项目投资总额 建设期
入金额
1 电视剧播映权运营项目 22,356.25 8,000.00 —
2 演播制作中心建设项目 39,340.03 4,500.00 24 个月
3 大型季播节目制作项目 11,251.97 1,837.36 —
4 采编设备高清化改造项目 4,363.70 - 24 个月
合计 77,311.95 14,337.36
注：上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的总体安排，其实际投入时间将根据募集
资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金项目的有效实施将
进一步提高公司的视频内容制作水平和软硬件设施条件，并助力公司加速拓展电
视剧播映权运营业务，提高公司的盈利水平。
公司将根据实际募集资金净额，根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次发行募集资
金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置
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换已预先投入的自筹资金支付的款项。
公司自成立以来一直专注于优质视频内容的制作、发行和运营业务，投资制
作了大量群众喜闻乐见的优质电视节目。目前，公司拥有每天生产 6 小时以上优
质视频节目的能力。随着新的传播媒介和传播技术的出现，新兴媒体逐渐改变了
人们接受信息的方式。在这一大背景下，公司将坚持“内容为王”，依托已经建
立的品牌影响力以及品牌节目，将充满天择气质的优质内容资源和核心理念延伸
到不同终端，生产出适应不同受众需求、形式丰富、风格多样的多媒体视频内容，
并以多屏互动持续吸引观众。
通过首次公开发行股票上市，借助资本市场的力量，公司将加大对新模式、
新技术的投入，积极引入具备新媒体视野和经验的优秀人才，增加制作数档具有
广泛社会影响力的品牌节目，优化资源配置、做大做强电视剧播映权运营业务，
加速实现公司“全媒体优质视频内容提供商”的战略布局。
大型季播节目制作项目和电视剧播映权运营项目的实施，一方面将提升公司
视频制作实力，扩大公司视频节目制作规模，确保公司核心竞争力的延续和提升；
另一方面，将助力公司以视频节目为纽带，依托强大的销售团队和营销网络，积
极开展电视剧播映权运营业务，并力争打造服务于电视、互联网和移动互联网全
媒体的视频内容运营平台。
采编设备高清化改造项目和演播制作中心建设项目的实施，将大大提升公司
的软硬件配置和技术水平，为公司全面实现高清化制作提供设备支持，并有利于
提升公司的综合竞争力，吸引具有新媒体视野的专业视频内容制作人才，拓宽公
司视频内容业务可持续发展空间。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、行业监管的风险
视频节目行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督
和管理。国家对行业市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了
严格的监管措施。
根据行业相关规定，国家对电视节目制作、进口、发行等环节实行许可制
度：广电总局负责全国的电视节目管理工作及电视台卫星频道的宏观播出政策制
定，省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视节目管理工作。设立电视节
目制作单位，必须经批准取得《广播电视节目制作经营许可证》。
视频节目行业的监管政策贯穿于公司业务的整个生产流程中，对公司业务的
正常开展构成较为重要的影响。一方面，如果公司在业务发展中未能严格把握好
政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管
部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；另一方面，如果资格准入和监管政策进
一步放宽，行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口节目将会对
国内市场带来更大冲击，从而对公司的业务发展产生影响。
二、产业政策变化的风险
电视台是视频节目最主要的播放平台，具有重大的导向作用和较大的社会影
响力，广电总局通常会对电视台进行政策调控和播出管理。政府对电视台的监管
政策会间接影响到电视节目的发行和播映，进而影响到电视节目制作企业的业务
开展。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号）
第二十一条的规定，“广播电视时政新闻及同类专题、专栏等节目只能由广播电视
播出机构制作，其他已取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构不得制作时政
新闻及同类专题、专栏等广播电视节目”。
根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局令
第39号）第十七条的规定，“用于通过信息网络向公众传播的新闻类视听节目，限
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中广天择传媒股份有限公司 招股说明书摘要
于境内广播电台、电视台、广播电视台以及经批准的新闻网站制作、播放的节
目”。
根据《国家新闻出版广电总局关于做好养生类节目制作播出工作的通知》（新
广电发[2014]223号）的规定，“电视养生类节目只能由电视台策划制作，不得由社
会公司制作”。
广电总局电视剧管理司发布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频
道电视剧编播管理的通知》规定：“电视剧每天播出时间总量不得超过每天播出电
视时间总量的45％；国家法定节假日（元旦、春节、劳动节、清明节、端午节、中
秋节、国庆节，以下同）期间，电视剧每天播出时间总量根据本通知的总体精神自
行掌握；同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过6集（每集不超
过46分钟，以下同）；双休日同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得
超过8集；国家法定节假日期间，同一部电视剧每天播出总集数根据本通知的总体
精神自行掌握；同一部电视剧在19：00至24：00之间，播出总集数不得超过3集
（包括重播集数）。”《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》规定：“自2012
年1月1日起，播出电视剧时，每集（以四十五分钟计）中间不得再以任何形式插播
广告。”
上述规定对于电视节目的类型、制作主体、播出时间和播出方式以及广告播
放方式等与电视节目制作、播出相关的核心条件进行了规定，产业政策若出现不
利于公司发展的调整，将对公司的业务经营带来不利影响。
近年来，国家广电总局根据行业发展状况多次发布关于电视节目行业相关的
政策和部门规定，对行业内的节目制作机构和播出机构提出了更多更细的监管要
求。
广电总局发布的《关于进一步加强网络视听节目创作播出管理的通知》强调
各类网络视听节目的创作和生产都要紧紧围绕培育和弘扬社会主义核心价值观，
在落细落小落实上下功夫，唱响主旋律、传播正能量；强调各类网络视听节目必
须规范使用国家通用语言文字；强调网络视听节目要坚持与广播电视节目同一标
准、同一尺度，把好政治关、价值关、审美关，实行统筹管理；未通过审查的电
视剧、电影，不得作为网络剧、网络电影上网播出。导向不正确的电视综艺节目，
也不得以网络综艺节目的名义在互联网、IPTV、互联网电视上播出。不允许在
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广播电视播出的节目，同样不允许在互联网（含移动互联网）上播出。禁止在互
联网（含移动互联网）上传播的节目，也不得在广播电视上播出；要求各网络视
听节目服务机构要全面落实主体责任，建立健全完善有效的把关机制；要求要求
各级新闻出版广电行政部门认真落实意识形态工作责任制，切实履行属地管理职
责。
中国网络视听节目服务协会发布的《网络视听节目内容审核通则》对网络视
听节目作出明确界定；明确先审后播和审核到位的原则；互联网视听节目服务相
关单位应坚持正确的政治方向，围绕中心，服务大局，坚持“二为”方向和“双
百”方针，努力传播体现当代中国价值观念、体现中华文化精神、反映中国人审
美追求，思想性、艺术性、观赏性有机统一的优秀作品。
广电总局发布的《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》，强
调防止过度娱乐化和低俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求；
对节目形态雷同、过多过滥的婚恋交友类、才艺竞秀类、情感故事类、游戏竞技
类、综艺娱乐类、访谈脱口秀、真人秀等类型节目实行播出总量控制；提出原则
上不允许再制作播出明星子女参与的真人秀节目。要求：严格控制未成年人参与
真人秀节目，不得借真人秀节目炒作包装明星，也不得在娱乐访谈、娱乐报道等
节目中宣传炒作明星子女，防止包装造“星”、一夜成名。
上述政策监管的变化可能会对公司的节目是否能够符合监管导向、是否能够
播出、是否能如期播出等均产生了不确定性的影响。虽然公司报告期内的节目没
有受到上述监管规定的不利影响，目前来看后续连续多季制作的节目也没有受到
上述政策的不利影响，公司主要的节目均符合主流价值观，但是，未来仍然存在
公司策划的节目受到相关行业监管政策的导向无法按照计划播出的风险。
有关近年来行业监管部门的相关政策规定及对公司的影响分析，详见招股说
明书“第六节 业务与技术/九、近年来行业监管部门相关规定及对公司的影响”。
三、市场竞争风险
根据广电总局公布的数据，持有2014 年度“广播电视节目制作经营许可证”的
机构有7,248家，呈逐年上升态势，其中民营企业占据了绝对多数，形成了较为充
分的市场竞争格局。
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随着我国制播分离改革的稳步推进，电视剧、综艺娱乐、生活服务、文化专
题、动漫青少、电视纪录片等内容生产逐渐从电视媒体剥离出来，用市场化的方
式进行生产和竞争。虽然公司的节目内容研发、制作能力已经具有一定规模，但
行业下游市场广大，公司占据的市场份额仍然很小；另一方面，随着“制播分离”
的进一步深化， 行业人才的逐渐增加，经验的不断积累，除了现有的一批实力较
强的竞争对手以外，新的竞争对手将不断出现，市场竞争日益加剧。
由于国内电视媒体和社会制作机构目前所生产的精品内容还不能够完全满足
观众的需求，拥有播出平台优势的电视媒体和网络媒体仍不断从国外购买电视节
目或购买节目模式，对国内节目制作机构形成冲击。
此外，近几年来，演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁费用、剧本费用等
视频节目相关制作费用不断上升；同时，为适应市场竞争的需要，赢得高收视
率，制作机构陆续开展大型节目及精品视频内容的投资制作，主动加大投入以提
升作品质量，导致制作成本上升。上述因素导致公司大型节目制作成本上升，毛
利率下降。公司存在着制作成本继续上升的风险。
四、市场环境变化的风险
近年来以传统电视台和视频网站为主导的视频行业的格局发生了变化，总体
来看，电视台广告经营总体增长放缓，特别是“二八现象”日益明显，排名前列
的电视台占据了更大的市场份额，大量渠道对优质内容的刚性需求日益迫切，电
视台自给自足的节目生产模式逐步向电视台自产加外购相结合的模式转变，出现
了一大批节目制作公司或工作室，节目产量快速增加。虽然电视台外购节目的数
量在上升，但外购节目的市场竞争更加激烈，视频节目的投资风险上升，节目质
量的好坏至关重要。
同时，随着互联网广告的持续快速增长，互联网视频节目从传统的与电视台
共同播出，开始出现为互联网原创的“网生”节目，节目跨渠道播出量日益增
长，互联网的传播影响力日益提升。随着互联网的影响力的上升，节目制作机构
需要根据互联网受众的需求制作符合互联网需求的节目。
市场环境的一系列变化会对行业内公司产生相应的影响，如果公司无法及时
采取应对措施进行相应的调整，可能会对公司的经营状况和盈利能力产生不利影
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响。
有关电视台视频节目市场环境变化情况及对发行人的影响和发行人采取的应
对措施，详见“第六节 业务与技术/四、公司主营业务情况/八、市场环境变化和
公司的应对措施”。
五、节目制作发行失败的风险
在业务发展过程中，随着公司市场敏锐度、收视需求综合判断能力、节目制
作能力、客户认可度、发行销售能力的不断提升，公司将逐步扩大自主投资节目
的规模，这有利于进一步提高公司的盈利能力。但是，公司自主投资的电视节目
制作完成后，若因市场环境变化、政策变化、客户需求变化等因素的影响，可能
会出现节目发行失败或节目收益未达到预期的情形，公司则面临较大的投资风
险，单个节目投资成本金额和占比越高，失败的影响越大，并将对公司的经营业
绩造成重大影响。
六、电视剧播映权运营合作稳定性的风险
公司开展电视剧播映权运营业务，主要是与电视台等播出机构签订综合服务
协议，以提升播出机构的收视效果为基础目标，由公司基于频道定位和受众分析
结果精选电视剧并进行采购，并为播出机构提供电视剧精编、宣传文案策划、短
片制作等一系列综合服务。在业务开展过程中，公司与电视台等播出机构的合作稳
定性，会受到公司业务拓展能力与效果、电视剧实际播出收视表现、电视台采购预
算变化、电视台回款质量等多种因素的影响，进行对该项业务的销售规模和公司经
营业绩造成影响。
七、应收账款余额较大的风险
截至2016年12月31日，公司应收账款余额为12,521.93万元，净额为10,727.55
万元，应收账款净额占流动资产的比例为42.29%，占营业收入的比例为23.69%。
截止2017年6月29日，公司已累计收回2016年末应收账款6,566.07万元，回款比例
为52.44%。公司对应收账款执行严格的管理、监督、催收、考核政策，对于部分
欠款金额较大的客户，公司已采取积极的催收措施，且该部分客户主要系国有控
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股单位以及部分大型民营传媒企业，应收账款可回收风险相对较小。但若个别客
户出现资信状况恶化、现金流紧张、资金支付困难等不利情形，仍将可能给公司
带来呆坏账风险，对本公司的现金流和资金周转产生不利影响。
公司2016年末应收账款余额中包括对海尧公司1,400万元应收账款，公司已按
照应收账款余额与预计可回收金额的差额计提了884.80万元坏账准备。2017年6月
公司与海尧公司签订《和解协议书》，海尧公司一次性支付项目合作款875万元作
为双方关于涉案争议的全部及最终的解决方案。2017年6月，公司已收到上述875
万元合作款，对海尧公司应收账款净值已全部收回。有关公司与海尧公司诉讼相
关情况详见招股说明书“第十五节 其他重要事项/三、发行人对外担保情况、重
大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项/（二）重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项”。
八、税收政策变化的风险
根据《财政部 国家税务总局 关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为
企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）的规定，经营性文化事业单位
转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为2009年1月1日至
2013年12月31日。根据《财政部 国家税务总局 中宣部关于继续实施文化体制改革
中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）等有关
规定，经营性文化事业单位转制为企业后，自转制注册之日起免征企业所得税，
执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
公司被中共长沙市委宣传部、长沙市财政局、长沙市国家税务局、长沙市地
方税务局认定为文化体制改革中经营性文化事业单位转制企业。根据前述规定，
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度免征企业所得税。
2014 年度至 2016 年度，发行人享受的所得税优惠的减免金额及对于发行人
同期净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
所得税优惠 1,185.46 1,033.36 1,003.62
净利润 4,005.26 3,809.50 3,594.96
占比 29.60% 27.13% 27.92%
注：所得税优惠计算金额考虑了递延所得税影响。
发行人在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行
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人的经营成果对税收优惠及政府补助不存在严重依赖。但是，若上述所得税优
惠政策发生变化，则将会对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。
九、与长沙广电持续性关联交易的风险
报告期内公司存在的经常性关联交易，主要是向控股股东长沙广电及其下属
频道销售电视节目及制作服务。2014 年、2015 年、2016 年，该等关联交易的销
售金额分别为 2,819.85 万元、2,798.98 万元、2,896.86 万元，占营业收入的比例
分别为 14.65%、9.69%、6.40%。
报告期内公司与长沙广电持续发生电视节目制作销售交易，且该等交易在可
预见的将来一段时间内仍将持续存在，主要是以下三个方面的原因：1、依据《关
于认真做好广播电视制播分离改革的意见》等政策要求和精神，进行深化文化体
制改革探索的相应结果；2、为避免同业竞争问题做出的业务安排；3、公司视频
制作的各项优势促其成为长沙广电节目外购的主要来源。
公司的关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合《公
司章程》等有关制度的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，公司向长沙广电
销售电视节目时采用了协议定价的方式，定价方式合理，作价公允，相关协议所
确认的条款合理，不存在损害本公司及其非关联股东利益的情形。
有关公司关联交易的具体情况详见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“四、关联交易”。
报告期内公司向关联方制作和销售电视节目的金额占营业收入的比例逐年
降低。随着公司在各个业务领域大力开拓市场、积极培养和发展新客户，以及自
身产品的内容质量、制作技术、运营经验的持续提升和行业内口碑日益树立，公
司市场化运作经营能力不断提高，该等经常性关联交易对公司经营业绩的影响不
断减弱，其存在也不会对公司的经营独立性产生影响。根据长沙广电与公司签订
的《电视节目采购框架协议》、《节目制作及服务合同》及补充协议，双方购销
电视节目的合作期将持续至 2022 年，且公司享有优先续约权，双方业务关系长
期稳定。但是，若未来长沙广电停止向本公司采购电视节目，短期内仍会对公司
经营业绩产生一定的影响。
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十、人才流失的风险
在视频节目制作所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。人才的作用
体现在视频内容创意、策划、制作、发行的各个环节，是决定着节目品质、经济
效益、市场影响力的关键。优质节目的成功需要制片人、编导和其他辅助人员在
每个环节通力配合。
由于公司目前业务规模有限，人才资源宝贵，尤其少数核心优秀人才对公司
业绩的贡献相对较高，公司对该类人才存在依赖。随着行业内人才的流动，公司
将面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险。由于人才资源受内外部环
境等多种因素的影响，其流动不可避免。如果公司出现大量人才流失或核心人才
流失，将对公司的持续经营造成重大影响。
十一、政府补助的风险
2014 年、2015 年、2016 年，公司取得的政府补助收入分别为 784.28 万元、
840.25 万元、893.79 万元，占当期净利润的比例分别为 21.82%、22.06%、22.32%。
2014 年-2016 年，公司取得的政府补助占净利润的比例不大，约在 22%左右。公
司主营业务突出，随着未来销售规模和盈利能力的进一步增长，政府补助收入对
公司经营业绩的影响将进一步降低。但是，若未来地方政府对公司的补贴和扶持
出现重大变化，短期内仍会对公司业绩造成一定的影响。
十二、控股股东控制的风险
本次公开发行股票前，公司控股股东长沙广电持有本公司 5,265.39 万股股
份，占总股本的 70.21%。本次发行及履行国有股转持义务后，长沙广电持有本
公司股份的比例将下降为 50.38%，但仍维持绝对控股地位。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，公司设
置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和审计部等决策监督机构，构建
了较为完善的公司治理结构，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》、《董事
会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保
管理制度》等相关制度，形成了较为完善的内部控制制度，从制度上规范了公司
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的运作机制，减少了控股股东操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，
控股股东仍能凭借其控股地位，通过行使股东表决权对公司经营决策等进行控
制，从而损害公司及其他股东的利益。
十三、知识产权侵权和纠纷的风险
（一）公司拥有的知识产权可能被侵犯的风险
著作权是影视制作行业重要的知识产权。根据《中华人民共和国著作权法》
第十五条规定：“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片
者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制
片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧
本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”
目前，鉴于我国知识产权保护体系尚不健全，影视行业侵权盗版现象屡见
不鲜。尤其对于优秀的电视剧、电视节目作品，其内容、形式、创意和摄制模式
等更有可能遭遇剽窃或非法使用，并可能导致坚持原创企业的权益受到侵害。影
视行业的健康发展也将因此受到重大不利影响。
尽管公司已积极采取了各种措施保护版权，但仍然无法完全保证公司的知
识产权不受侵犯，在一定时期内公司仍将面临知识产权可能受到侵害的风险。
（二）公司可能侵犯知识产权的风险
影视作品生产过程中不可避免地会使用他人的智力成果，如引用他人制作的
视频内容作为节目构成部分、使用他人创作的音乐作为节目插曲等，这类行为需
要获得知识产权所有者的许可。因此，影视作品存在多方主张知识产权权利的情
形，即存在因版权相关问题引发主张权利纠纷的风险。如果双方或多方发生纠纷、
涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的行业形象，
最终对公司的业务开展带来不利影响。
为避免出现该类事项，公司开展业务须与各合作单位或个人等权利方签订合
约，约定详细的权利范围，若发生纠纷，将按照有关合同的约定处理。但原权利
人自身的权利可能存在瑕疵，公司即使获得其许可也仍然存在侵犯第三方知识产
权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、影
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音资料等方面的知识产权状况，尽量避免直接侵犯第三方拥有的知识产权。但是，
公司在生产经营过程中仍然存在侵犯第三方知识产权的风险，引起知识产权纠
纷，进而影响公司业务的开展。
十四、快速发展过程中的管理风险
公司经过多年持续、快速、健康发展，培养了一批具有开阔视野、先进理念
和丰富管理经验的管理型人才，组成了稳定的管理团队，同时建立了完善的管理
体系。若公司上市成功，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人
员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否
顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，将是公司所面临的新
的管理课题，公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作公司方面存在一定的
风险。
十五、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目中包括采编设备高清化改造项目、大型季播节目
制作项目、电视剧播映权运营项目、演播制作中心建设项目。
虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募
集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相
应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、人才储备不能随
业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩
张预期的经济效益。
十六、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开
发行股票募集资金将用于采编设备高清化改造项目、大型季播节目制作项目、电
视剧播映权运营项目、演播制作中心建设项目，预计本次募投项目实施后公司盈
利能力将得到较大的提升。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效
益良好，但新项目从建设实施到实现效益需要较长时间，无法在发行当年即产生
预期效益。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未
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能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊
薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
长沙市天心区芙
蓉中路二段 188
中广天择传媒
号新世纪体育文 0731-88745233 0731-88745233 周智
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部 101
中信建投证券 北京市朝阳区安
010－65608337 010－65608450 董军峰、杨鑫强
股份有限公司 立路 66 号 4 号楼
北京市东城区建
北京国枫律师 010－88004488/
国 门 内 大 街 26 010－66090016 孙林、熊洁
事务所 66090088
号新闻大厦 7 层
瑞华会计师事 北京市海淀区西
务所（特殊普 四环中路 16 号 0755-82528857 0755-82521870 潘新华、欧昌献
通合伙） 院 2 号楼 4 层
北京市西城区黄
中瑞国际资产
寺大街 26 号院 4
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号楼 6 层 702-7
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（德胜园区）
中国证券登记 上海市浦东新区
结算有限责任 陆家嘴东路 166
021-68875801 021-68875802
公司上海分公 号中国保险大厦
司 36 楼
工商银行北京
东城支行营业
室
上海证券交易 上海市浦东南路
021-68808888 021-68804868
所 528 号证券大厦
询价推介时间 2017 年 7 月 26 日至 2017 年 7 月 27 日
定价公告刊登日期 2017 年 7 月 31 日
申购日期 2017 年 8 月 1 日
缴款日期 2017 年 8 月 3 日
股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本公司股票发行的承销期内通过以下方式查阅在发行人和保荐
人办公地点存放的上述文件。投资者也可以登录上海证券交易所指定网站巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）查阅披露的上述文件。查阅时间：星期一至星期
五上午 9：00—11：00，下午 1：30—4：30。
（一）发行人：中广天择传媒股份有限公司
地址：长沙市天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化中心网球俱乐部
101
电话：0731-88745233
传真：0731-88745233
联系人：周智
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号
电话：010-65608337
传真：010-65608450
联系人：董军峰、杨鑫强、王一浩、黄昊䶮、钟俊、吴乔可
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（本页无正文，为《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书摘要》之盖章页）
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