中信建投证券股份有限公司

                  关于中广天择传媒股份有限公司

            2018 年度预计日常性关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中广天择传媒股份
有限公司（以下简称“中广天择”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定履行持续督导
职责，就中广天择 2018 年度预计日常性关联交易的情况进行了审慎核查，核查
具体情况如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）2017 年度日常性关联交易执行情况
    2017 年前三个季度，公司发生日常关联交易金额合计为人民币 17,491,870.67
元，预计 2017 年四季度为 5,336,033.71 元。预计 2017 年度全年发生的日常关联
交易金额不会超过已经审批的 2017 年度日常关联交易金额。
        关联人             2017 年关联交易           金额（单位：元）
                                一季度                  6,032,603.25
                                二季度                  5,123,233.71
  长沙广播电视集团              三季度                  6,336,033.71
                             四季度预计                 5,336,033.71
                                  合计                 22,827,904.38
    （二）2018 年度日常性关联交易预计情况
    公司根据 2017 年日常关联交易实际情况进行预测，预计 2018 年度日常关联
交易金额为人民币 2,400 万元，主要为销售电视节目。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    长沙广播电视集团是拥有广播、电视、报纸、网络、广告经营、影剧院等产
业的综合性传媒集团，下辖 23 家二级单位。住所为：长沙市雨花区湘府东路一
段 989 号，法定代表人：曾雄，主营业务为监督和管理广播电视节目与卫星电视
节目收录、有线广播电视网络的规划与开发管理；广播电视节目的制作、播出、
转播、发射、监测与管理；广播电视产业经营。
    （二）关联关系
    长沙广播电视集团是公司的控股股东、实际控制人，持有公司 50,380,604
股份，占公司总股本的 50.38%。
    三、定价依据及公允性
    公司与长沙广播电视集团的关联交易定价系根据长沙广播电视集团自制相
关节目的历史成本或预算成本，在考虑物价、人工等自然上涨因素后，由双方协
商确定的价格，同时保证了双方的利益均未受损害，遵循了公允性原则。
    四、该关联交易的必要性及对公司的影响
    （一）必要性和真实意图
    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
    （二）本次关联交易对公司的影响
    公司与关联方的交易均遵循市场化、公平自愿的原则，不存在损害公司及公
司任何其他股东利益，公司独立性未因关联交易受到影响。
    五、已履行的审议程序
    （一）2017 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，公司董事
会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决审议通过了《关于 2018 年度
日常关联交易预计的议案》。由于公司董事曾雄先生、贺大公先生、傅冠军先生
系长沙广播电视集团提名的董事，因此曾雄先生、贺大公先生、傅冠军先生对本
议案回避表决。
    （二）公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
    “公司已将 2018 年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认
真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2018 年度预计日常性关联
交易情况属于公司正常经营需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公
正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意将《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第九
次会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。”
    （三）公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下意见：
    “我们认为公司 2018 年度预计日常性关联交易情况属于公司正常经营范围
的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损
害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议该议案
时已回避表决，该事项已经履行的决策程序合法有效。我们同意 2018 年度预计
日常性关联交易事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。”
    （四）董事会审计委员会对预计的日常性关联交易发表如下意见：
    “2018 年度预计日常性关联性交易是公司因正常经营需要产生，定价政策
上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不
存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议。”
    （五）该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议
案回避表决。
    五、保荐机构审核意见
    经核查，保荐机构认为：中广天择召开董事会审议通过了 2018 年度预计日
常性关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明
确发表独立意见同意上述关联交易事项，公司此项关联交易事项尚需获得股东大
会得批准。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大
不利影响。 综上，本保荐机构对中广天择 2018 年度日常性关联交易预计事项无
异议。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限
公司 2018 年度预计日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                         董军峰               杨鑫强




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                       2017 年 12 月 27 日