中广天择传媒股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票
                         相关事项的独立意见


    我们作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立

判断立场，在审查公司第三届董事会第三次会议审议的公司 2020 年度非公开发

行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关议案后，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办

法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法

规和规范性文件的有关规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。

    二、关于公司本次非公开发行方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案合理、定价公允，符合公司长远发展规划和

全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集、召开程序、表决程序符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    三、关于公司本次非公开发行预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《实

施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非

公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

    公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和

发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有

助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损

害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    四、关于公司本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未

来公司的整体战略发展规划；本次非公开发行完成后，公司将进一步提升竞争优

势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，

符合公司及全体股东的利益。

    五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    我们审阅了《中广天择传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项

报告》，报告真实、准确、完整的反映了公司前次募集资金使用情况，容诚会计

师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审阅，并出具《中广天择传媒股份有

限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金的使用不存在违反

法律、法规的要求。

    六、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见

    本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》及中国证券监督

管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与财通基金、云图资管、方正富邦、

长城基金、华昌盛投资、前海无锋签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，

股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

    本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频

文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产

业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置并与其签署《房屋

买卖意向合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按

照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    公司向长沙视谷购买房屋作为本次非公开发行募投项目的实施场地系基于

经营所需，参考评估机构出具的评估报告记载的评估值，采用公允的市场定价原

则，不会损害公司及中小股东的利益。

    上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可。
    八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

    为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，

公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，全体董事、高级管理人员及控

股股东、实际控制人对填补回报措施所作出了有关承诺，符合《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31

号）的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全

体股东利益的情形。



    综上所述，我们认为，公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集、召

开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次非公开发

行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、

规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，发行方案合理，不存在损害公司

及全体股东利益的情形，同意公司本次非公开发行的相关事项，并将公司本次非

公开发行的相关议案提交公司股东大会审议。