股票简称：中广天择 股票代码：603721 股票上市地：上海证券交易所
中广天择传媒股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审
议通过，本次非公开发行股票尚需获得湖南省文资委的审批、公司股东大会审议
通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为董事会确定的战略
投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资。全部特
定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 24.20 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新媒体内容制作及运营项目 46,601.58 36,562.50
2 马栏山视频文创产业园总部基地项目 13,059.38 12,437.50
合计 59,660.95 49,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
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并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行的股票数量不超过20,247,932股（含本数），发行数量的
上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限
公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司分红政策及分红情况具体
内容详见“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措
施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
公司声明 .............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ..................................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................................... 4
释义 ..................................................................................................................................... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 13
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 13
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 13
（一）本次非公开发行的背景 ................................................................. 13
（二）本次非公开发行的目的 ................................................................. 18
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 20
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................. 20
（一）发行股票的种类和面值 ................................................................. 20
（二）发行方式 ............................................................................................ 20
（三）发行对象和认购方式...................................................................... 20
（四）发行价格和定价方式...................................................................... 20
（五）发行数量 ............................................................................................ 21
（六）募集资金数额及用途...................................................................... 21
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（七）限售期安排 ........................................................................................ 22
（八）股票上市地点 ................................................................................... 22
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 ............................. 22
（十）决议的有效期 ................................................................................... 22
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................ 22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................... 23
七、本次发行的审批程序 ................................................................................... 23
（一）已履行的批准程序 .......................................................................... 23
（二）尚需履行的批准程序...................................................................... 23
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要.................................... 25
一、发行对象的基本情况 ................................................................................... 25
（一）深圳市云图资产管理服务有限公司 .......................................... 25
（二）方正富邦基金管理有限公司基本情况 ...................................... 27
（三）深圳前海无锋基金管理有限公司 ............................................... 29
（四）长城基金管理有限公司基本情况 ............................................... 32
（五）珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）........... 34
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................... 36
（一）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——云图资管 ...... 36
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（二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——方正富邦 ...... 40
（三）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——前海无锋 ...... 44
（四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——长城基金 ...... 48
（五）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——华昌盛投资 . 52
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................ 57
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 57
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .......................................... 57
（一）新媒体内容制作及运营项目 ........................................................ 57
（二）马栏山视频文创产业园总部基地项目 ...................................... 61
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 63
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................. 63
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................... 63
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................... 65
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员
结构、业务结构的变化情况 ........................................................................................ 65
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 .......................................... 65
（二）本次发行对公司章程的影响 ........................................................ 65
（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................ 65
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（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 ...................................... 65
（五）本次发行对业务结构的影响 ........................................................ 66
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
.............................................................................................................................................. 66
（一）对公司财务状况的影响 ................................................................. 66
（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................. 66
（三）对公司现金流量的影响 ................................................................. 66
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................ 66
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 67
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
.............................................................................................................................................. 67
六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 67
（一）募集资金投资项目实施风险 ........................................................ 67
（二）审批风险 ............................................................................................ 67
（三）行业政策风险 ................................................................................... 68
（四）MCN 行业市场竞争加剧的风险 ................................................. 68
（五）知识产权保护的风险...................................................................... 68
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（六）管理风险 ............................................................................................ 68
（七）业绩波动风险 ................................................................................... 69
（八）每股收益及净资产收益率下降的风险 ...................................... 69
（九）应收账款回收的风险...................................................................... 69
（十）部分认购对象无法足额认购的风险 .......................................... 69
（十一）股票价格波动风险...................................................................... 70
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 71
一、公司现行股利分配政策 ............................................................................... 71
（一）公司利润分配政策的基本原则 ................................................... 71
（二）公司利润分配具体政策 ................................................................. 71
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 72
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划 .................... 73
（一）公司制定本规划考虑的因素 ........................................................ 73
（二）公司制定本规划遵循的原则 ........................................................ 74
（三）公司未来三年股东回报规划内容 ............................................... 74
（四）利润分配事项的决策程序和机制 ............................................... 75
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制 ...................................... 76
（六）其他事项 ............................................................................................ 77
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施.................................... 78
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 78
（一）主要假设、前提 ............................................................................... 78
（二）对主要财务指标的影响 ................................................................. 79
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................ 81
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ............................................... 81
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 .......................................... 81
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ............... 82
六、 公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺 .......................................................................................................... 83
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺 .............................................................................................................. 83
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 84
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释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、本公司、公司、上市
指 中广天择传媒股份有限公司
公司、中广天择
中广天择以非公开的方式发行不超过 20,247,932 股
本次非公开发行股票/本次非
指 （含本数）普通股且募集资金总额不超过 49,000.00
公开发行/本次发行
万元的行为
中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
审议本次非公开发行股票相关议案的董事会（第三
定价基准日 指 届董事会第三次会议）决议公告日（即 2020 年 3
月 9 日）
本次非公开发行股票的发行价格 24.20 元/股，不低
发行价格 指 于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当
日，下同）股票交易均价的 80%
云图资管 指 深圳市云图资产管理服务有限公司
方正富邦 指 方正富邦基金管理有限公司
前海无锋 指 深圳前海无锋基金管理有限公司
长城基金 指 长城基金管理有限公司
华昌盛投资 指 珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）
公司章程 指 中广天择传媒股份有限公司章程
股东大会 指 中广天择传媒股份有限公司股东大会
董事会 指 中广天择传媒股份有限公司董事会
监事会 指 中广天择传媒股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
互联网广告、网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告。
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设
广告主 指
计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。
自媒体（英文名：WeMedia）又称“公民媒体”或“个
人媒体”，是指私人化、平民化、普泛化、自主化
的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的
自媒体 指 大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性
信息的新媒体的总称。自媒体平台包括：网络视频
平台、微博、微信、博客、百度官方贴吧、论坛/BBS
等网络社区。
视频网站提供的在线视频播放服务。狭义的指直
播、短视频、网络电影、电视剧、新闻、综艺节目、
网络视频 指
广告等视频节目；广义的还包括自拍 DV 短片、视
频聊天、视频游戏等行为。
在网络视频平台、微博、微信等平台上获得个人认
网红 指
证，拥有众多粉丝的微博、微信用户。
关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称 KOL）是
营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准
KOL 指
确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对
该群体的购买行为有较大影响力的人。
Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国
外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道
MCN 指 网络的产品形态，将 PGC（专业内容生产）内容
联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续
输出，从而最终实现商业的稳定变现。
网络红人利用知名度吸引的对其保持持续关注的
粉丝 指
人类群体。
网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问
网络流量 指
量或页面访问量衡量。
知识产权（Intellectual Property） IP 是知识产权的
简称，它可以是一个故事，一种形象，一件艺术品，
IP 指 一种流行文化。IP 是指能够仅凭自身的吸引力，挣
脱单一平台的束缚，在多个平台上获得流量， 进
行分发的内容。
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在网络中是指在某一领域非常专业，出类拔萃的人
物，指在某方面很精通的人，即某方面的高手。也
达人 指
指活跃用户，用户上线时长和内容更新频率很高的
网民。
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
企业名称 中广天择传媒股份有限公司
法定代表人 曾雄
注册资本 13,000 万元
长沙市天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化中心网
注册地址
球俱乐部 101
长沙市天心区芙蓉中路二段 188 号新世纪体育文化中心网
办公地址
球俱乐部 101
成立时间 2007 年 4 月 13 日
上市地 上海证券交易所
上市日期 2017 年 8 月 11 日
股票简称 中广天择
股票代码 603721
广播电视节目制作经营；围绕自主生产的视频内容的衍生价
值开发；代理各类广告（长沙地区除外）；艺人经纪；设备
经营范围
租赁、汽车租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持，引导推动文化产业结构升级
中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改革的政策和指导
意见，提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业已成为国
民经济发展新亮点，成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产业和促进经济增
长的支柱产业。
国务院于 2016 年 11 月 29 日印发并实施的《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》中指出：“（1）推进相关产业融合发展：推动数字文化创意和创新设
计在各领域应用，培育更多新产品、新服务以及多向交互融合的新业态，形成创
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意经济无边界渗透格局； 2）加快重点领域融合发展：推动数字创意在电子商务、
社交网络中的应用，发展虚拟现实购物、社交电商、“粉丝经济”等营销新模式。
（3）鼓励创作当代数字创意内容精品：鼓励多业态联动的创意开发模式，提高
不同内容形式之间的融合程度和转换效率，努力形成具有世界影响力的数字创意
品牌，支持中华文化‘走出去’。”
2017 年国家新闻出版广电总局印发的《新闻出版广播影视“十三五”发展规
划》中指出：“（1）推动传统媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理
等各方面加快深度融合，实现内容产品、技术应用、平台终端、人才队伍的共享
融通，形成一体化的组织机构、传播体系和管理机制。（2）加快流程再造、平台
再造、体制机制再造，着力打造融媒体服务、智慧化传播的新型主流媒体，建成
若干家具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型传媒集团。”
上述一系列产业政策的出台，充分说明了文化产业在国民经济发展中的重要
地位，同时也反映了国家对于文化产业改革的战略侧重。公司本次非公开发行募
集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向。
2、视频行业发展格局已重构，网络视频成为发展趋势
近年来以传统电视业和视频网站为主导的视频行业格局发生了变化，总体来
看，传统业务下游电视台客户购买力出现疲态，电视台广告经营总体增长放缓。
根据中国广播电视网络有限公司发布的数据，2019 年第三季度我国有线电视用
户规模已从 2016 年一季度的 25,216.8 万户下滑到 21,245.5 万户。其中，有线数
字电视用户规模从 2016 年一季度的 20,577.8 万户下滑至 19,273.4 万户；有线数
字电视付费用户规模从 2016 年一季度的 16,803.4 万户下滑至 2019 年三季度的
14,539.4 万户。除此以外，2018 年下半年广电总局先后出台相关规定：限制演员
高片酬、限制演员的阴阳合同、取消演员工作室的税收优惠、敦促影视剧公司补
税等。严格的监管之后，市场的剧集供给开始减少，传统电视媒体收视率下滑，
使得广告主客户投放意愿下降，据广电总局数据统计，2018 年，传统电视业广
告收入 958.86 亿元，同比下降 0.98%；网络媒体广告收入 491.88 亿元，同比增
长 60.37%。
随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。根据
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CNNIC 发布的第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至 2019
年 6 月，我国网民规模达 8.54 亿，较 2018 年底增长 2,598 万，互联网普及率达
61.2%，较 2018 年底提升 1.6 个百分点，其中网络视频用户数量为 7.59 亿，较
2018 年底增长 3,391 万，占网民整体的 88.8%；短视频用户数量为 6.48 亿，占网
民整体的 75.8%；网络直播用户数量为 4.33 亿，较 2018 年底增长 3,646 万，占
网民总体的 50.7%。
网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，使得网络视频内容产
业出现爆发式增长，市场规模持续快速增长，具有巨大的商业化价值。根据中国
网络视听节目服务协会发布的《2019 年中国网络视听发展研究报告》，2018 年网
络视频市场规模达到 1,871.3 亿元，其中短视频市场同比增加 744.7%，网络直播
市场同比增加 17.16%。
数据来源：中国网络视听节目服务协会
3、网络视频催生网红经济爆发式增长，MCN 机构迎来战略发展机遇
随着网络视频的快速普及、互联网技术的进步、各类视频网站和直播平台的
崛起，中国网络开始诞生一些以专业知识、技能、创意内容等吸引新“粉丝”关注
并且持续更新内容提升 “粉丝”粘黏度的网红。根据 iiMedia Research 以及
QuestMobile 数据显示，2016 年至 2019 年中国在线直播及短视频用户逐年增长，
19 年分别达 5.04 亿、8.2 亿人，同比增长 26.66%、99.94%。2018 年国内 10 万
粉丝以上的网红数量同比增长 51%，超过 100 万粉丝的网红数量增长 23%。网
红数量的增长也拉动了网络平台用户的增加，根据 QuestMobile 统计，2019 年 9
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月中国互联网当下四大内容平台（即：抖音、快手、小红书、哔哩哔哩）分别实
现月活用户 4.8 亿、3.4 亿、0.73 亿和 0.98 亿，其中抖音和快手日活用户已经突
破 4 亿和 3 亿人。
所谓“网红经济”是指网红通过直播、视频、音频、图文等各类内容类型，在
内容平台持续输出不同场景、领域的优质内容，当“粉丝”达到一定量级以后，依
靠网红电商、粉丝打赏、广告、付费服务以及演艺代言等手段实现变现。
MCN（全称 Multi-channel Networks）在中国是一种多频道网络的产品形态，
属于网红经济的核心，MCN 机构的职能主要是签约管理达人 KOL，提供内容创
作专业性支持意见，在创意、剧本、计划统筹、场景设计、最终剪辑等方面对
KOL 提供支援，帮助 KOL 解决推广和分成的相关问题，为优质内容作品寻找对
接资源平台，如网络视频平台和自媒体平台等，最终以广告营销、内容电商等方
式实现多元化商业变现。
数据来源：艾瑞咨询
根据克劳锐发布的《2019 中国 MCN 行业发展研究白皮书》，截至 2018 年
12 月，在 2018 年 MCN 机构数量达到了 5,800 家，MCN 市场规模突破百亿，其
中 34%的机构营收达到了 5,000 万以上。根据招商银行研究院数据，2019 年末中
国 MCN 机构数量已经达到 6,500 家，对比 2018 年底增长 12.07%。依托新平台
的不断崛起，新 MCN 机构还在不断涌现，行业有望保持强竞争性、高创新性、
高多元性，推动市场规模和产业链的进一步革新进化。
4、5G 时代技术革新，网络视频和直播行业受益，刺激 MCN 行业进一步发
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展
除平台与内容的成熟发展对行业带来的催生效应外，网络视频和直播行业有
望极大受益于 5G 技术的推广落地，当前 4G 技术下的网络视频和直播行业为了
保证用户观看的流畅感，防止卡顿影响用户体验，平台会调低分辨率至较普遍的
720p 和 1080p，而 5G 时代推广的应用会极大提升网络视频和直播的分辨率，有
望普及 4K，推出超高清 8k 分辨率，提高用户体验，增加用户沉浸感与互动性，
从而提升电商、手游及应用分发的转化率，引发网络视频和直播行业新一轮革新
成长。除此以外，5G 技术能够更快地推动 VR、AR 技术大范围的应用推广，VR、
AR 技术在电商直播领域的应用也将成为可能，进一步刺激 MCN 行业发展、升
级。
5、湖南省提出文化产业发展战略，公司充分发挥地域传统优势
2019 年广播电视总局《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意
见》提出：突出重点，因地制宜，推动经济基础较好、广播电视和网络视听资源
比较集中、产业优势突出的地区、省区以及国家中心城市、城市群率先发展，形
成文化产业乃至地区国民经济发展的战略高地；加强规划引导、政策支持和管理
服务，科学引导广播电视和网络视听优质资源、优势产业、优秀企业集中集约发
展、做大做优做强；积极培育一批符合高质量创新性发展方向的广播电视和网络
视听专业性或综合性产业基地（园区），推动产业基地（园区）专业化、规模化、
高质量发展，发挥引领示范作用；探索打造集广播电视和网络视听节目采集制作
播出分发、智能网络传输、智能终端接收、提供高新视听节目和融合服务的全产
业链高新视听产业示范基地（园区）。
湖南省作为我国的文化强省，文化产业一直在本省经济发展过程中扮演重要
角色。根据《湖南省“十三五”时期文化改革发展规划纲要》，湖南省计划到 2020
年，力争实现文化和创意产业总产值 7,500 亿元，增加值突破 3,000 亿元，占 GDP
比重达到 7%，积极推进各市州传统媒体与新兴媒体融合，确定一批符合实际的
特色项目。与此同时，长沙、衡阳、常德等城市可依托现有新兴媒体平台，推动
文化科技融合工程，重点抓好 1 至 2 个传统媒体与新兴媒体融合项目，力争打造
出 1 至 2 家有一定影响力的新型媒体集团。
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湖南省人民政府出台《湖南省人民政府办公厅关于支持马栏山视频文创产业
园建设发展的若干意见》，以此牵头重点打造马栏山视频文创产业园，以数字视
频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服
务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频
主题教育培训等全产业链集群，打造中国规模最大的视频基地示范区。2020 年
内园区基础配套将基本建设完成，公共服务支撑不断强化，视频及衍生产业初具
规模。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展的趋势，贯彻公司发展战略，推动公司在 MCN 市场的转
型和快速发展
现今中国本土 MCN 已形成“两大主业态+五类细分业态”的整体格局，即内
容生产业态和运营业态组合下孕育的营销业态、经纪业态、电商业态、社群/知
识付费业态、IP 授权/版权业态。
网络视频用户对网络视频平台本身的粘性不强，优质视频节目是网络视频平
台的核心，内容是吸引用户、留存用户的关键。头部网络视频平台对优质视频节
目的需求程度、需求量均高，并具备雄厚的资金实力，对优质视频节目支付意愿
强。因此，内容和运营是 MCN 的基础内核，精品内容制作能力是未来 MCN 机
构的主要竞争核心。
公司目前的主营业务为节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投
资，得益于在视频内容制作行业积累的经验和能力，中广天择在 MCN 市场的发
展有着得天独厚的优势。
2018 年，公司开始布局 MCN 业务，制定“千号计划”发展战略，推行“网络
视频开发运营+头、腰部平台推广+影视娱乐宣发+商业客户合作”业务模式。在
上述战略布局下，公司的制作和运营团队在多年版权运营的基础上构建原创型 IP
孵化生态系统，目前已推出的自营账号和内容广受欢迎，旗下原创 IP 包括“疯狂
特效师”、“晏大小姐 Vivi”、“玛栗小酥”等；与三星、迪奥、肯德基、别克、雅
诗兰黛、兰蔻、SK-II、OPPO、阿迪达斯、耐克、虎扑等 200 多个品牌进行了广
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告合作；与全网 30 家视频平台建立亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合
作伙伴关系，获得抖音、快手、微博、微视、企鹅号、头条号、美拍等大平台的
流量支持。
未来，公司将不断增加新媒体账号和内容的研发和制作，孵化更多的原创型
IP，将 MCN 业务作为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目新媒体内容
制作及运营项目的投资和实施将为公司在 MCN 业务的转型和快速发展提供内容
和运营支持，顺应了产业发展趋势且符合公司的战略发展方向，并可实现募投项
目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，
提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
2、积极响应政府号召，入驻马栏山视频文创产业园，实现产业协同效应
湖南省人民政府出台《湖南省人民政府办公厅关于支持马栏山视频文创产业
园建设发展的若干意见》，马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点
的项目，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。为了支持园区发展，吸引更
多优质企业入驻，省、市政府联合出台了系列政策体系，最大限度地释放出政策
红利。
公司作为长沙广播电视集团绝对控股的国有文化企业、全国地面频道改革先
锋，和体制内首家改制设立股份公司并开展上市运作的市场化机构、湖南省传媒
行业的示范企业，积极响应政府号召，成功入驻马栏山视频文创产业园后，可以
推动湖南省整体文化产业进一步发展。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟
后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合
将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助
力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。
3、引入战略投资者，完善公司治理结构、保障公司可持续发展
引入战略投资者是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。公司
通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理
结构，形成更加科学有效的决策体系的重要助力。同时，引入战略投资者将有利
于充分调动各方优质资源支持上市公司发展，保障公司可持续发展。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的认购对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方
正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，与公司不存在关联关系。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的
基本情况及股份认购合同内容摘要”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方
正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开
发行的全部股票。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的价格为 24.20 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即 2020 年 3 月 9 日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 20,247,932 股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由云图资管、方正富邦、前海无
锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额上限（元） 认购数量上限（股）
1 云图资管 160,000,000.00 6,611,570
2 方正富邦 160,000,000.00 6,611,570
3 前海无锋 90,000,000.00 3,719,008
4 长城基金 50,000,000.00 2,066,115
5 华昌盛投资 30,000,000.00 1,239,669
合计 490,000,000.00 20,247,932
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略
不计）
（六）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 49,000.00 万元，扣除相关发
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行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新媒体内容制作及运营项目 46,601.58 36,562.50
2 马栏山视频文创产业园总部基地项目 13,059.38 12,437.50
合计 59,660.95 49,000.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。
（七）限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象为云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、
华昌盛投资，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后上述发行对
象将持有公司股份比例均不超过 5%。
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本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频
文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产
业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，公司副总经理邓
集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，因此本次非公开发行涉及关联交易。
在审议相关议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行
股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际
控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司 16%股权，为避免利益冲突，
其主动提出对相关议案回避表决。
本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，公司控股股东、实际控制人长
沙广播电视集团将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，长沙广播电视集团持有公司 65,494,785 股股份，占公司
总股本的 50.38%，系上市公司的控股股东、实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 130,000,000 股，按本次非公开发行股票数量为
20,247,932 股的上限计算，发行完成后，公司总股本将变更为 150,247,932 股；
本次发行完成后，长沙广播电视集团的持股比例稀释为 43.59%，仍不影响其控
制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
在审议相关议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票
募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制
人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司 16%股权，为避免利益冲突，其
主动提出对相关议案回避表决。
（二）尚需履行的批准程序
1、湖南省文资委审批同意本次非公开发行股票；
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2、股东大会审议同意本次非公开发行股票；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）深圳市云图资产管理服务有限公司
1、基本概况
公司名称：深圳市云图资产管理服务有限公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷一期 3 栋 B 座 1801
法定代表人：林村
成立日期：2015 年 11 月 25 日
统一社会信用代码：91440300358808215N
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资管理。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，云图资管的股权结构如下：
宋晓东
100%
深圳市云图资产管理服务有限公司
3、最近三年主要业务发展情况
云图资管成立于 2015 年 11 月 25 日，最近三年的主营业务为受托资产管理、
投资管理等。
4、最近一年的简要财务数据
云图资管最近一年的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产 674.71
总负债 569.38
所有者权益合计 105.34
营业收入 220.12
营业利润 -11.54
利润总额 -11.10
净利润 -11.10
注：上述财务数据已经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
根据云图资管出具的承诺，云图资管及其主要管理人员最近五年内未受到过
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，云图资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致云图资管及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，云图资管及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
8、认购资金来源情况
云图资管拟以其管理的云图优选 6 号私募证券投资基金、云图优选 8 号私募
证券投资基金认购公司本次非公开发行的股份。
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根据云图资管出具的承诺：
“本次认购的资金来源于本公司/企业设立的云图优选 6 号私募证券投资基
金、云图优选 8 号私募证券投资基金的份额持有人自有资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次股份认购的情形。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于中广天择，中广天择持股 5%
以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主
体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。中广天择，
中广天择持股 5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本人提供财务资助或补偿。”
（二）方正富邦基金管理有限公司基本情况
1、基本概况
公司名称：方正富邦基金管理有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街 12 号东侧 8 层
法定代表人：何亚刚
成立日期：2011 年 7 月 8 日
统一社会信用代码：91110000717884915E
注册资本：66,000 万元人民币
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，方正富邦的股权结构如下：
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3、最近三年主要业务发展情况
方正富邦成立于 2011 年 7 月 8 日，最近三年的主营业务为基金募集、基金
销售和资产管理等。
4、最近一年的简要财务数据
方正富邦最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产 54,610.46
总负债 5,508.67
所有者权益合计 49,101.79
营业收入 10,383.27
营业利润 -1,001.14
利润总额 -1,001.16
净利润 -1,713.55
注：上述财务数据已经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
根据方正富邦出具的说明，2017 年 4 月收到中国证券监督管理委员会《关
于对方正富邦基金管理有限公司采取责令改正并暂停办理相关业务措施的决定》，
责令公司进行整改，并暂停受理公募基金产品申请 12 个月。2018 年 4 月 19 日，
公司接受了监管机构的现场检查，并于 2018 年 6 月 21 日恢复受理公募基金产品
注册及办理相关业务。除上述行政监管措施外，方正富邦基金管理有限公司及其
董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、
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刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，方正富邦及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致方正富邦及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，方正富邦及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
8、认购资金来源情况
方正富邦拟以其管理的资产管理计划或公募基金认购公司本次非公开发行
的股份。根据方正富邦出具的承诺：
“本公司用于认购本次非公开发行股票的基金系合法备案之公募基金产品，
不属于资管计划或有限合伙范畴，认购资金来源于公开募集的资金。
本公司用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划的资金来源为委托人
委托资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在
发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司本次认购
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接
来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
（三）深圳前海无锋基金管理有限公司
1、基本概况
公司名称：深圳前海无锋基金管理有限公司
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住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：李毕
成立日期：2015 年 6 月 5 日
统一社会信用代码：914403003427327621
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动，不得以公
开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营）。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，前海无锋的股权结构如下：
李毕 唐皓
70% 30%
深圳前海无锋基金管理有限公司
3、最近三年主要业务发展情况
前海无锋成立于 2015 年 6 月 5 日，最近三年的主营业务为受托资产管理、
私募基金管理等。
4、最近一年的简要财务数据
前海无锋最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
30
中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 3,398.64
总负债 3,732.01
所有者权益合计 -333,37
营业收入 95.64
营业利润 -908.26
利润总额 -908.26
净利润 -908.26
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
根据前海无锋出具的承诺函，前海无锋及其主要管理人员最近五年内未受到
过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，前海无锋及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致前海无锋及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，前海无锋及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
8、认购资金来源情况
根据前海无锋出具的承诺：
“本次认购的资金来源于本公司/企业设立的无锋长虹复利一号私募证券投
资基金的份额持有人自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份
认购的情形。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于中广天择，中广天择持股 5%
以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主
体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。中广天择，
中广天择持股 5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本人提供财务资助或补偿。”
（四）长城基金管理有限公司基本情况
1、基本概况
公司名称：长城基金管理有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心
法定代表人：王军
成立日期：2001 年 12 月 27 日
统一社会信用代码：914403007341583418
注册资本：15,000 万元人民币
经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》
所核定的经营范围为准。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，长城基金的股权结构如下：
32
中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
3、最近三年主要业务发展情况
长城基金成立于 2001 年 12 月 27 日，最近三年的主营业务为基金募集、基
金销售和资产管理等，其主营业务快速发展，资产管理规模不断增长，市场影响
力持续提升。
4、最近一年的简要财务数据
长城基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 155,715.57
总负债 23,160.67
所有者权益合计 132,554.89
营业收入 56,109.66
营业利润 11,699.34
利润总额 11,660.97
净利润 9,601.52
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
根据长城基金出具的承诺函，长城基金及主要管理人员最近五年内未受到过
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，长城基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致长城基金及其控股股东、实际控
制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
33
中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，长城基金及其控股股东、实际控制人与本公司
不存在重大交易。
8、认购资金来源情况
长城基金以其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金认购
公司本次非公开发行的股份。
根据长城基金出具的承诺：“本公司长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券
投资基金系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙范畴，认购资
金来源于公开募集的资金。”
（五）珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本概况
企业名称：珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12594
执行事务合伙人：张少华
成立日期：2016 年 2 月 3 日
统一社会信用代码：91440400MA4UM0FFX6
认缴出资总额：3,000 万元人民币
经营范围：受托管理投资基金企业；从事投资管理及相关咨询服务；资产管
理；特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，华昌盛投资的股权结构如下：
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
张少华 汤亚维
70% 30%
珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务发展情况
华昌盛投资成立于 2016 年 2 月 3 日，最近三年的主营业务为资产管理、投
资管理等。
4、最近一年的简要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，华昌盛投资尚未开展实际经营。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
根据华昌盛投资出具的承诺函，华昌盛投资及其主要管理人员最近五年内未
受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况
本次非公开发行前，华昌盛投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存
在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致华昌盛投资及其控股股东、实
际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
7、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，华昌盛投资及其控股股东、实际控制人与本公
司不存在重大交易。
8、认购资金来源情况
华昌盛投资承诺：
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
“本次认购的资金来源于本公司/企业自有资金或通过合法方式筹集的资金，
不存在对外募集资金的情形，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、
信托、委托持股的情况。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于中广天择，中广天择持股 5%
以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主
体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。中广天择，
中广天择持股 5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司/企业提供财务资助或补偿。”
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——云图资管
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：云图资管（代“云图优选 6 号私募证券投资基金、云图优选 8 号私募
证券投资基金”）
签订时间：2020 年 3 月 9 日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 24.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民
币 160,000,000.00 元（大写：壹亿陆仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算
的股份数，即 6,611,570 股。
3、股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通
知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次
性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票
所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理
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相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发
展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共
赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、
深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关
系。
双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展
各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略
合作模式，协助上市公司做大做强 MCN 业务。
双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的
使用效率。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强
双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金
额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情
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形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
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（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。
（二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——方正富邦
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：方正富邦（代“其管理的资产管理计划或公募基金”）
签订时间：2020 年 3 月 9 日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 24.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民
币 160,000,000.00 元（大写：壹亿陆仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算
的股份数，即 6,611,570 股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以其管理的资产管理计划或公募基金按照本协议约定
之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通
知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次
性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票
所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理
相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
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5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发
展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共
赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、
深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关
系。
双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的
使用效率。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强
双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金
额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情
形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。
（5）如果乙方由于包括但不限于拟认购甲方股票的资产管理计划无法成立
等原因而不能履行本协议项下义务的，本协议直接终止，双方均无需再履行任何
义务，也不需要承担任何责任。本协议其余条款与本条款不一致的，以本条款为
准。
（三）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——前海无锋
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：前海无锋（代“无锋长虹复利一号私募证券投资基金”）
签订时间：2020 年 3 月 9 日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 24.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金不可撤销地认购甲方本次
非公开发行的股票，认购款总金额为人民币 90,000,000 元（大写：玖仟万元整），
将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算
的股份数，即 3,719,008 股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金按照本协议约
定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通
知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式通过
无锋长虹复利一号私募证券投资基金一次性将本协议第 3.2 条确定的认购款划入
保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购
资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲
方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理
相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发
展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共
赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、
深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关
系。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强
双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金
额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情
形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。
（四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——长城基金
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：长城基金（代“长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金”）
签订时间：2020 年 3 月 9 日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 24.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意以其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金，不可
撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额不超过人民币 50,000,000
元（大写：伍仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算
的股份数，不超过 2,066,115 股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通
知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次
性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票
所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和上交所的规定执行。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
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（1）双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共
同发展”的原则，将充分发挥各自优势，在文化传媒领域建立深入的战略合作关
系。
（2）双方一致同意，乙方在合法合规的前提下，基于其对文化传媒行业的
研究，为甲方认识行业发展情况提供研究支持。
（3）双方一致同意，乙方可以依法为上市公司提供金融服务，协助提高公
司闲置资金的使用效率。
（4）除上述合作方式外，双方在合法合规的前提下，将在更多领域开展合
作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金
额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情
形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
50
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目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效
条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的
法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
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求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。
（五）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——华昌盛投资
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：华昌盛投资
签订时间：2020 年 3 月 9 日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 24.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由
乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
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如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民
币 30,000,000 元（大写：叁仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算
的股份数，即 1,239,669 股。
为保证本协议的履行，乙方须在本协议签订之日至甲方召开股东大会审议本
次非公开发行股票事宜之日前将人民币 300 万元（即：乙方认购款总金额的 10%）
的认购保证金以现金方式足额支付至甲方指定的银行账户。乙方已经缴纳的认购
保证金可以作为认购款的一部分。
如出现本协议所约定甲方应退还保证金情形的，则自相关情形出现之日起三
十个工作日内甲方向乙方退还该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通
知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次
性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票
所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资
并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，其后
按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理
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相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发
展的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、
可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深
入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关
系。
双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展
各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略
合作模式，协助上市公司做大做强 MCN 业务。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强
双方的合作关系。
6、违约责任
乙方未按本协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，
每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾
期支付认购保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿
100 万元。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括
但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购
义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所
约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，除本协议另有约定外，乙
方缴纳的认购保证金将不予以退还。同时，乙方需另向甲方支付相应的违约金，
即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购总金额的万分之五作为违约金，如乙方
逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿认购金额的 5%
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作为赔偿金。如上述保证金及违约金仍不能弥补甲方的实际损失，则乙方仍需向
甲方支付实际损害赔偿金。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的
要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金
额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还
乙方的认购保证金。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有
隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损
失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情
形，则本协议终止，双方均不构成违约，甲方将于下列情形发生之日起三十个工
作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行
或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取
一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及
时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对
方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
甲方将于上述情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额
退还至乙方指定账户。
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7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相
对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认
可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未采取
任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本
协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的
损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行不超过 20,247,932 股（含本数），募集资金总额不超过
49,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新媒体内容制作及运营项目 46,601.58 36,562.50
2 马栏山视频文创产业园总部基地项目 13,059.38 12,437.50
合计 59,660.95 49,000.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公
司自筹资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）新媒体内容制作及运营项目
1、项目基本情况
本项目预计项目总投资金额为 46,601.58 万元，使用募集资金投入 36,562.50
万元，实施主体为中广天择传媒股份有限公司，拟建设周期为 1.5 年。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的投资是顺应行业发展趋势的必然选择
近年来以传统电视业和视频网站为主导的视频行业格局发生了变化，总体来
看，传统业务下游电视台客户购买力出现疲态，电视台广告经营总体增长放缓。
根据中国广播电视网络有限公司发布的数据，2019 年第三季度我国有线电视用
户规模已从 2016 年一季度的 25,216.8 万户下滑到 21,245.5 万户。其中，有线数
字电视用户规模从 2016 年一季度的 20,577.8 万户下滑至 19,273.4 万户；有线数
字电视付费用户规模从 2016 年一季度的 16,803.4 万户下滑至 2019 年三季度的
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14,539.4 万户。除此以外，2018 年下半年广电总局先后出台相关规定：限制演员
高片酬、限制演员的阴阳合同、取消演员工作室的税收优惠、敦促影视剧公司补
税等。严格的监管之后，市场的剧集供给开始减少，传统电视媒体收视率下滑，
使得广告主客户投放意愿下降。
随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。根据
CNNIC 发布的第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至 2019
年 6 月，我国网民规模达 8.54 亿，较 2018 年底增长 2,598 万，互联网普及率达
61.2%，较 2018 年底提升 1.6 个百分点，其中网络视频用户数量为 7.59 亿，较
2018 年底增长 3,391 万，占网民整体的 88.8%。；短视频用户数量为 6.48 亿，占
网民整体的 75.8%；网络直播用户数量为 4.33 亿，较 2018 年底增长 3,646 万，
占网民总体的 50.7%。
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的投资和实施使得上市
公司快速提高自身在新媒体领域的内容制作和运营能力，以加速公司在网络视频
产业的布局，顺应产业发展趋势。
（2）本项目的投资是实现公司业务转型升级，优化产业布局，实现可持续
发展的切实需要
随着传统电视市场竞争愈加激烈，传统视频行业业务增长乏力，移动互联网、
新媒体、网络视频和直播行业的爆发式成长催生出 MCN 机构。中广天择作为传
统视频制作的头部机构，积极寻求业务转型升级，于 2018 年正式进入 MCN 市
场，建立中广天择新媒体中心，籍此开拓公司在网络视频领域的业务，构建天择
的网络视频矩阵。公司已推出在 MCN 市场的重点战略布局——“千号计划”，主
要业务模式为“网络视频开发运营+头、腰部平台推广+影视娱乐宣发+商业客户
合作”，未来将不断增加新媒体账号和内容的研发和制作，孵化更多的原创型 IP,
将 MCN 业务作为公司新的利润增长点。
本项目的投资和实施为公司 MCN 业务的发展提供内容和运营支持，符合公
司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产
业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司
的可持续发展。
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（3）本项目的投资有利于形成“内容为王”的核心竞争力，是公司保持竞争
优势的重要举措
公司自成立以来一直专注于视频内容的研发、制作及销售，致力于打造优质
视频内容，始终坚持“全媒体优质视频内容提供商”的经营战略，形成“内容为王”
的核心竞争力。
在传统视频方面，中广天择凭借其成熟的视频内容生产水平，输出了众多优
质成果。公司制作的《观点致胜》、《情动八点》等品牌电视节目，与央视创造、
央视综合频道（CCTV1）联合创作播出《朗读者》第一季，与东方卫视联合推
出全国首档精准扶贫公益纪实节目《我们在行动》，于 2019 年再次合作打造的《闪
亮的名字》，均收获大量好评，受到主流平台媒体的认可。
在网络视频方面，公司研发制作了一系列网络视频账号和内容，志在自主孵
化头部 IP，开拓 MCN 市场业务，构建天择的网络视频矩阵。中广天择 MCN 中
心在 2019 广电融媒发展大会上荣登“指尖融媒榜”，获得“最具影响力市级广电融
媒平台/产品“大奖，在网络视频市场的战略布局初显成效，特别是 2019 年与哔
哩哔哩合作拍摄的《守护解放西》以优质的内容一度成为现象级爆款 IP，在哔
哩哔哩达到 9.8 的高分，受到了广泛的认可。
借助本募投项目的实施，公司将拥有强大的新媒体内容研发制作并进行商业
化的软硬件基础，支撑公司“内容为王”的核心竞争力，符合公司以内容生产为龙
头、自主创新为导向，致力于创建国内新媒体视频内容优质制作商的发展理念，
有利于公司进一步完善新媒体视频内容研发、制作、推广与商业化业务链，获得
持续市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）目标市场发展迅速，未来市场空间巨大
近年来，随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。
根据 CNNIC 发布的第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截
至 2019 年 6 月，我国网民规模达 8.54 亿，较 2018 年底增长 2,598 万，互联网普
及率达 61.2%，较 2018 年底提升 1.6 个百分点，其中网络视频用户数量为 7.59
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亿，较 2018 年底增长 3,391 万，占网民整体的 88.8%。；短视频用户数量为 6.48
亿，占网民整体的 75.8%；网络直播用户数量为 4.33 亿，较 2018 年底增长 3,646
万，占网民总体的 50.7%。
网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，使得网络视频内容产
业出现爆发式增长，市场规模持续快速增长，具有巨大的商业化价值。根据中国
网络视听节目服务协会发布的《2019 年中国网络视听发展研究报告》，2018 年网
络视频市场规模达到 1,871.3 亿元，其中短视频市场同比增加 744.7%，网络直播
市场同比增加 17.16%。
数据来源：中国网络视听节目服务协会
（2）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合实力
MCN 机构的职能主要是签约管理达人 KOL，提供内容创作专业性支持意见，
为优质内容作品寻找对接资源平台并实现多元化商业变现，因此内容和运营是
MCN 的基础内核。网络视频用户对平台本身粘性不强，优质视频节目是平台的
核心竞争力，内容是吸引用户、留存用户的关键。头部网络视频平台对优质视频
节目的需求程度、需求量均高，并具备雄厚的资金实力，对优质视频节目支付意
愿强，因此内容创造力是 MCN 行业的核心，精品内容制作能力是未来 MCN 机
构的主要竞争核心。
得益于在视频内容制作行业积累的经验和能力，中广天择在 MCN 市场的发
展有着得天独厚的优势。公司的制作和运营团队在多年版权运营的基础上构建原
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创型 IP 孵化生态系统，目前已推出的自营账号和内容广受欢迎，旗下原创 IP 包
括“疯狂特效师”、“晏大小姐 Vivi”、“玛栗小酥”等，与三星、迪奥、肯德基、别
克、雅诗兰黛、兰蔻、SK-II、OPPO、阿迪达斯、耐克、虎扑等 200 多个品牌进
行了广告合作，与全网 30 家视频平台建立亲密合作关系，和头部平台形成了战
略合作伙伴关系，包括抖音、快手、微博、微视、企鹅号、头条号、美拍等，获
得各大平台的流量支持，成功验证了中广天择 MCN 机构专业的原创 IP 研发能
力、优质内容制作能力和商业化变现能力。公司自成立至今，一直专注于内容制
作和运营，全流程、全媒体优质视频内容制作能力是公司快速建立竞争壁垒的关
键因素。
4、项目经济效益
本项目投资金额 46,601.58 万元，项目达产后预计新增年净利润约 7,000 余
万元，具有良好的经济效益。上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
（二）马栏山视频文创产业园总部基地项目
1、项目基本情况
本项目预计项目总投资金额为 13,059.38 万元，使用募集资金投入 12,437.50
万元，实施主体为中广天择传媒股份有限公司，拟建设周期为 1 年。
2、项目实施的必要性
（1）本项目的投资是响应政府构建产业协同园区的号召
马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点项目，以数字视频内容
生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软
件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教
育培训等全产业链集群，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。
公司作为长沙广播电视集团绝对控股的国有文化企业、全国地面频道改革先
锋、和体制内首家改制设立股份公司并开展上市运作的市场化机构、湖南省传媒
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行业的示范企业，积极响应政府号召，成功入驻马栏山视频文创产业园后，可以
推动湖南省整体文化产业进一步发展。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟
后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合
将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助
力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。
（2）本项目的投资是公司实现战略发展的需要
公司现有的办公场所系租赁场地，随着公司业务转型和持续增长，在人才引
进、运营管理等方面已不能满足需求。购置马栏山视频文创产业园总部基地作为
公司的营运中枢，发挥集中办公、沟通便捷的优势，提升各部门的协同效率，进
一步提高公司整体运营水平和管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础，满足
未来战略发展需要。
（3）本项目的投资是公司吸纳和稳定人才团队的基础
作为我国媒体改革的实践先锋，公司在制作团队建设、管理人才储备以及创
新能力积聚等方面建立了业内领先的优势。随着公司业务领域的不断拓展，各项
新业务的规划、设计和执行等工作均需要有相应的专业团队完成。未来公司将结
合各业务线条的发展，有序推进体制机制创新和人才队伍建设，在保持现有人员
稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。马栏山视频文创产业园总部基地项目
的投资和使用可大幅改善公司研发办公环境，有助于人才的吸引、储备和稳定。
（4）本项目的投资有利于公司改善资产结构，提高风险抵御能力
公司目前生产经营中所投入的固定资产较少，截至 2019 年 9 月 30 日固定资
产账面价值 1,251.62 万元，占总资产比重 2.06%，属于轻资产企业。公司固定资
产规模的扩大，将提升公司的长期资产规模，提高公司的抗风险能力、评级水平
和融资能力，有利于公司的长期发展。
3、项目实施的可行性
（1）公司已具备成熟的经营和管理模式
经过多年发展，公司形成了“集团化管理、事业部运作”的经营管理模式，建
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立了科学有效的公司决策机制、快速反应机制和风险防范机制。此外，公司拥有
成熟的管理系统，在全公司范围内建立了科学及严谨的作业流程管控。公司可充
分运用总部基地项目来执行现有的经营和管理模式。
（2）马栏山视频文创产业园总部基地所在区位交通便利，具备产业集群效
应，有助于公司提升自身品牌形象
公司拟购置的总部基地位于马栏山视频文创产业园，交通便利，具备产业集
群效应。为了支持园区发展，吸引更多优质企业入驻，省、市政府联合出台了系
列政策体系，即 1+1+6 政策体系，形成了“四奖二补三支持”激励体系，最大限度
地释放出政策红利。作为湖南省、长沙市政府重点的项目，马栏山视频文创产业
园旨在打造中国规模最大的视频基地示范区，将成为湖南、中部地区乃至全国文
化产业新地标。马栏山视频文创产业园总部基地购置并投入使用后，公司将借助
马栏山的产业集群效应，进一步树立公司的品牌形象。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争
能力，巩固公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之前在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员
均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司
总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力
将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公
司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募
集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建
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成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动
产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权
运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头
部机构，积极寻求业务转型升级，布局 MCN 业务。
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司 MCN 业务
的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现
有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公
司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
随着募投项目的实施和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响
力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期
可持续发展，维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净
资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提
升，整体实力将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行
相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程
的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过 20,247,932 股股份。本次发行不会导致公
司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发
生变动。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权
运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头
部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展 MCN 业务。
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司 MCN 业务
的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现
有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公
司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高
资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施将进一步优化公司业务结构，为公
司发展增加新的盈利增长点，有利于提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增
加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞
争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有
所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着
募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有
所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
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管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公
司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违
规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 15.72%。本次发行
完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将相应下降。上
市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上
述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现
重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收
益。
（二）审批风险
本次非公开发行相关事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需
经过湖南省文资委的审批及公司股东大会的审议。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证
监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
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记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次
非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
（三）行业政策风险
MCN 行业目前在我国仍属于一个新兴行业，MCN 机构盈利模式中涉及到的
互联网广告、直播带货、视频内容制作等行为均涉及法律合规的风险。2019 年 1
月，中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频平台管理规范》及《网络短
视频内容审核标准细则》，这两项法规的发布说明了国家对于短视频行业运营中
视频内容的规范化及行业监管的严格化。若未来有关互联网行业的规范制度、业
务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不
断更新，可能对公司经营产生不利影响。
（四）MCN 行业市场竞争加剧的风险
根据招商银行研究院数据，2019 年末中国 MCN 机构数量已经达到 6500 家，
对比 2018 年底增长 12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质化
严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断地加
入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优质
客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可
能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（五）知识产权保护的风险
公司在业务转型过程中致力于新媒体自营账号、内容的研发和制作以及孵化
原创 IP。但是自营账号运营及内容制作及推广过程中可能涉及各类商标、软件
著作权等知识产权，不排除其所发布的信息被指责未经许可使用他人知识产权的
可能性，从而影响公司业务运营。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司业务
规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的管理能
力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和
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管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
（七）业绩波动风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司归属于母公司的净
利润分别为 4,005.26 万元、6,374.88 万元、2,738.37 万元和-1,164.85 万元。随着
传统电视市场竞争更加激烈，2018 年和 2019 年 1-9 月，公司归属于母公司的净
利润出现下降。公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局
网络视频行业，发展 MCN 业务。本次募投项目新媒体内容制作及运营项目的实
施为公司 MCN 业务提供内容和运营支持，将为公司带来新的利润增长点，提高
公司核心竞争力和盈利水平，但如果行业政策或市场环境未来出现重大不利变化，
仍会对公司业绩造成一定影响，进而给投资者带来风险。
（八）每股收益及净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增
加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要
一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较
上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内
被摊薄的风险。
（九）应收账款回收的风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 30 日，公司应收账款账面
价值分别为 10,727.55 万元、13,503.75 万元、15,314.99 万元和 16,668.09 万元，
占各期末流动资产的比例分别为 42.29%、26.39%、31.35%和 39.21%。若公司对
应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在
不能按合同规定如期收回的风险。
（十）部分认购对象无法足额认购的风险
部分认购对象以其管理的公募基金或资产管理计划认购本次非公开发行股
票，如上述认购对象未足额认购将导致本次非公开发行募集资金无法足额募集。
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（十一）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二
级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损
失的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重
对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，
应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
3、公司拟实施股票股利分红的条件：
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配
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方案。
4、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公
司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
2016 年度公司利润分配方案：未进行利润分配。
2017 年度公司利润分配方案：以股权登记日（2018 年 5 月 28 日）总股本
100,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利
30,000,000 元。
2018 年度公司利润分配方案：以股权登记日（2019 年 6 月 5 日）总股本
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100,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.13 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 13,000,000 元，转增 30,000,000 股。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公司
年度 现金分红金额(含税)
司股东的净利润 股东的净利润的比率
2018 年度 13,000,000.00 27,383,683.77 47.47%
2017 年度 30,000,000.00 63,748,751.54 47.06%
2016 年度 —— 40,052,558.13 ——
最近三年累计现金分红金额(含税) 43,000,000.00
最近三年累计合并报表中归属于上市公司股东的净利润 131,184,993.44
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均合并报表中归
98.33%
属于上市公司股东的净利润的比率
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
为完善和健全中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号--上市公司现金分红》等文件精神和《中广天择传媒股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了公司未来三年
(2020-2022)股东分红回报规划，具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上
对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
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（二）公司制定本规划遵循的原则
1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；
2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经
营能力；
4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年股东回报规划内容
1、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
3、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、
邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进
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行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供
便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的
方式审议批准。
6、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的
情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出
具专项审核意见。
7、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内
容不违反公司章程确定的利润分配政策。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不
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得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公
众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当
提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）其他事项
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次发行于 2020 年 11 月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，
最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 49,000.00 万元（不考虑扣除发
行费用的影响），发行股份数量上限为 20,247,932 股（含本数）。本次非公开发行
股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
5、公司 2019 年前三季度归属于母公司股东的净利润为-1,164.85 万元。假设
2019 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设 2019 年全年归属于母公司
股东的净利润为-1,553.13 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-2,125.29 万元。
假设 2020 年可能出现的三种情况：（1）亏损，全年扣非前后归属于母公司
股东的净利润与 2019 年全年一致；（2）盈亏平衡，全年扣非前后归属于母公司
股东的净利润均为 0；（3）盈利，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均与
2018 年一致，分别为 2,738.37 万元和 1,642.45 万元。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2019 年期末公司总股本仅考虑 2019 年 6 月资本公积转增股本导致股本
增加 3,000 万股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020 年期末公司
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总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司 2019 年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产
时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
日/2019 年度 发行前 发行后
总股本（股） 130,000,000 130,000,000 150,247,932
假设：公司 2020 年继续亏损，扣非前后净利润均与 2019 年一致
归属于母公司普通股股东的净利
-15,531,330.93 -15,531,330.93 -15,531,330.93
润（元）
归属于母公司普通股股东的扣除
-21,252,880.13 -21,252,880.13 -21,252,880.13
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1351 -0.1195 -0.1179
稀释每股收益（元/股） -0.1351 -0.1195 -0.1179
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1848 -0.1635 -0.1614
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1848 -0.1635 -0.1614
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.97% -3.10% -2.87%
加权平均净资产收益率（扣除非
-4.06% -4.24% -3.92%
经常性损益）
假设：公司 2020 年实现盈亏平衡
归属于母公司普通股股东的净利
-15,531,330.93 0.00 0.00
润（元）
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2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
日/2019 年度 发行前 发行后
归属于母公司普通股股东的扣除
-21,252,880.13 0.00 0.00
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1351 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元/股） -0.1351 0.0000 0.0000
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1848 0.0000 0.0000
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1848 0.0000 0.0000
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.97% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣除非
-4.06% 0.00% 0.00%
经常性损益）
假设：公司 2020 年实现盈利，扣非前后净利润与 2018 年一致
归属于母公司普通股股东的净利
-15,531,330.93 27,383,683.77 27,383,683.77
润（元）
归属于母公司普通股股东的扣除
-21,252,880.13 16,424,521.14 16,424,521.14
非经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.1351 0.2106 0.2079
稀释每股收益（元/股） -0.1351 0.2106 0.2079
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1848 0.1263 0.1247
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1848 0.1263 0.1247
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -2.97% 5.24% 4.86%
加权平均净资产收益率（扣除非
-4.06% 3.14% 2.92%
经常性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得
出。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募
集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当
年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风
险。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金
投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在
募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股
本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
公司的主营业务为电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营
销；电视剧播映权运营、影视剧投资。
近年来，由于宏观经济和行业环境的变化，下游电视台客户的经营压力向上
传导，传统电视台进入发展瓶颈且增长明显趋缓。2018 年，公司开始在“大型综
艺、千台一网融媒体、剧集、影业、短视频”这五大市场进行布局，谋求产业转
型升级，为公司带来新的盈利增长点。
本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视
频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，
具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符
合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权
运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头
部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展 MCN 业务。
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司 MCN 业务
的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现
有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公
司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
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中广天择传媒股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回
报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能
力，公司将采取以下措施：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、
管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相
关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于“新媒体内容制作
及运营项目” 、“马栏山视频文创产业园总部基地项目” 。本次募集资金到位后，
公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调
配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取如期
投产并实现预期效益，为公司增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。
3、严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章
程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限
公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，为进一步强化投资者回报、保护
公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分
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红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团作出如下承诺：
“本集团将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。
本集团承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司
于 2020 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并将与本次非公
开发行方案一并提交公司股东大会审议。
中广天择传媒股份有限公司
二〇二〇年三月九日
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