天安新材：董事会议事规则2017-09-22
广东天安新材料股份有限公司
董事会议事规则
2017 年 9 月
广东天安新材料股份有限公司 董事会议事规则
目 录
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广东天安新材料股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《广东
天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规
则。
第二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责
经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印
章。
第六条 经股东大会批准，公司董事会可以设立战略、薪酬与考核、审计、
提名等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业
人士。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事、3 名独立董事。
非职工代表担任的董事由股东大会选举产生和更换，职工代表董事由公司职
工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
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候选人有足够的了解。
董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，
承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事
签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、
法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东大会补选。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产
生。董事长为公司法定代表人。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副
董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职责。
第十一条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任，因特殊
情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换承担公司审计事务的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十三条 董事会应当在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
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决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交
易所的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的，应提交股东大会审
议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标
的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易标的在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）。但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
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7、法律法规、本章程、中国证监会、上海证券交易所规定必须由股东大会
审议批准的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东大会审议的担
保行为除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，并经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在
其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。
第十四条 下列对外担保事项经董事会审议后，必须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
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第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。有下列情形之一的自然人，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司承担下列勤勉
义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规及各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营和管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十条 未经董事会合法授权或公司章程规定，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会的批准同意，该董事均应尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有
关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该
关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，且董事会在未将该
董事计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，否则公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但交易对方是善意第三人的除外。
第二十二条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
将与其有利益关系时，在通知阐明的范围内，视为有关董事已经履行本规则第二
十一条所规定的披露义务。
第二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，并对会议所议事
项表达明确意见。
董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托代理人出席的，视为其不
能履行职责，董事会应当建议股东大会将其撤换。
第二十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应
在改选出的董事就任后方能生效。在股东大会改选出董事前，该董事以及余任董
事会的职权应当受到合理限制。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时
间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第二十六条 任期尚未结束的董事，因擅自离职使公司遭受损失的，应当
承担赔偿责任。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
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第二十八条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和
职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；
股东大会也可按规定程序将其撤换。
第二节 独立董事的权利、义务和职责
第二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本规则前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条
款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第三十条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工
作经验；
（五）符合公司章程规定的其他条件。
第三十一条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的单位任职（譬如：贷款银行、供货商、经销商单位任职），或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会及证券交易所认定的其他人员。
第三十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举或者更换。
第三十三条 公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。
第三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可
连选连任，但连任时间不得超过六年。
第三十六条 独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的董事职权外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高
于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况
予以披露。
第三十七条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，
还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。
第四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和公司章程规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
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第四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数
的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第四十五条 董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三
年以上，一般年龄不超过 45 岁；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（四）经证券交易所组织的专业培训并考核合格；
（五）公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
本规则第十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条或公司章程第九十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十七条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制
定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、证券交易所规定和公司章程等，或者公司作出或可能作出违反
相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第四十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
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在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）被证券交易所取消董事会秘书资格；
（四）违反国家法律、法规、规章及证券交易所规定和公司章程，给公司及
股东造成重大损失。
第五十三条 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
第五十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第五章 董事会会议
第一节 董事会的召集与召开
第五十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五十七条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第五十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责或者不履行
职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第六十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
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快召开董事会临时会议的说明。
第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日
前 3 个工作日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。否
则，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事认可并做好相应记录。
第六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二节 董事会的提案和议事内容
第六十七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六十八条 根据董事会职权范围，有权向董事会提出会议议案的公司机
构及其议案涉及的主要内容如下：
（一）总经理可以向董事会提交涉及下述内容的议案：
1．公司经营计划及投融资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．公司内部机构设臵方案；
5．制订公司的基本管理制度；
6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购公司股票的方
案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处臵、抵押及其他担保等事项
的方案；
9．总经理季度及年度工作报告；
10．董事会要求或委托总经理提出的其他议案。
（二）董事会秘书可以向董事会提交涉及下述内容的议案：
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1．公司有关信息披露事项的议案；
2．其他应由董事会秘书提交的议案。
（三）董事长可以提交供董事会审议的提案；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（五）1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事联名可以提交供董事会审议的提
案。
第六十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为有关审议事项的资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第七十条 议案涉及重大投资项目、重大收购及资产处臵等重要事项的，须
提供有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前 3 日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料，所有会议材料须由董
事长会前审核。
第七十一条 议案涉及重大关联交易的，应由 1/2 以上独立董事认可后，
方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对相关事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第七十二条 议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相
关内容和事项作出说明。
第三节 董事会的议事程序与决议
第七十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
对于根据规定需要由独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关
议案前，指定一名独立董事宣读独立董事关于该议案的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
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其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第七十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第七十五条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况将不予统计。
第七十七条 除本规则第八十一条规定的情形外，董事会审议通过会议议
案并形成相关决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行政法规和公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程规定，在其职权范围内对担保事项作出决议时，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意；且须经全
体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
虽未召开董事会会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与
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广东天安新材料股份有限公司 董事会议事规则
董事会会议通过的决议具有同等法律效力。
第七十八条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。作出召开年度股东大会决议的董事会
会议不得采用传真方式进行，其他董事会会议是否采用传真方式进行应根据实际
情况确定。
第七十九条 在以传真方式召开董事会会议时，董事会办公室应根据该次
董事会会议的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间
审议会议议案，以保证董事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签
字，然后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会会议，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制
作董事会会议记录并签字。该董事会会议记录并应交由董事签字后传真确认。在
会议结束后 5 个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的
董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与该次会议有
关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为该次董事会的档案保管。
第八十条 代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为其放弃在该次会议上的投
票权。
第八十一条 具有下述情形之一的，有关董事应当对有关议案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东大会
审议。
第八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
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失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十三条 董事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法律、
行政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第八十四条 下列事项须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会
讨论通过并作出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
第八十五条 下列事项经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设臵；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事
项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出
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广东天安新材料股份有限公司 董事会议事规则
说明的提案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第八十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第八十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第八十九条 1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对该议案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四节 董事会会议记录
第九十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第九十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好董事会会
议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议召集人和主持人
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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广东天安新材料股份有限公司 董事会议事规则
对以传真方式召开的董事会会议，会议记录应包括会议召开的时间、召集人
姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及
其他根据实际情况应当记录的内容。
第九十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，还可以根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第九十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席董事会会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第九十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
人员和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九十六条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议等。
董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第九十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
及公司章程的规定执行。
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触，执行国家
法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定。
第九十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“低
于”、“高于”，不含本数。
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广东天安新材料股份有限公司 董事会议事规则
第九十九条 本规则的修改，由董事会拟订草案，经股东大会审议通过后
生效。
第一百条 本规则由董事会负责解释。
第一百零一条 本规则自股东大会通过之日起实施。
广东天安新材料股份有限公司
二○一七年九月
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