博迈科：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
2018 年度独立董事述职报告
——侯浩杰
本人作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）的独
立董事，2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、
《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博迈科海洋
工程股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉
尽职、认真履行独立董事的职责，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独
立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护了公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位。第二届独立董事为陈洁女
士、刘立名先生、王志成先生，2018 年 12 月公司董事会换届，第三届独立董事
为汪莉女士、李树华先生以及本人，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司董
事会议事规则》等相关公司制度的要求。本人基本情况如下：
侯浩杰，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，中央党校经济管理
1
专业研究生毕业，教授级高级工程师。1981 年至 1987 年就职于石油部施工技术
研究所，1987 年至 2008 年就职于中国石油工程建设公司，历任办公室副主任、
人事教育处处长，党委副书记兼纪委书记、工会主席，党委书记、副总经理；2008
年 2 月任中国石油工程建设公司总经理兼党委书记、党委副书记；2016 年 6 月
至 2017 年 4 月任中国石油工程建设有限公司执行董事、总经理、党委副书记；
2017 年 5 月至今任中国石油天然气集团公司咨询委员会专家。2018 年 12 月至
今任博迈科独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公
司股东单位中担任职务；同时，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附
属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份，不是该公司股东。未受到
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，具备中国证监会
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本
人独立性的情况。
二、出席会议及履职情况
(一) 出席公司董事会会议、列席股东大会情况
报告期内，本着对公司中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责地履
行职责，本人按时参加了公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席了股东
大会，并对会议议案进行了认真审议，在充分了解公司实际情况的基础上，依据
本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进
行表决。
报告期内本人出席会议情况：
2
1. 公司在报告期内共召开了 12 次董事会，第二届董事会召开了 11 次会议，
第三届董事会召开了 1 次，由于本人是第三届董事会成员，应出席和实际出席会
议均为 1 次；
2. 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开 4 次会议、第二届董事会提
名委员会共召开 1 次会议、第二届董事会战略委员会共召开 2 次会议、第二届董
事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。截止报告期末，第三届董事会专门委员
会未召开会议；
3. 公司在报告期内共召开了 7 次股东大会，第二届董事会召集召开 7 次股
东大会，第三届董事会未召集召开股东大会。
公司在 2018 年召开的董事会、董事会专门委员会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其它事项提出
异议。
(二) 日常工作情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制体系的建设和执行情况，并通过参加现场会议、电话、
微信和邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时
刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响、尤其是涉及中小
投资者权益的有关事项的董事会、股东大会决策合规性、决议执行及落实的情况，
充分发挥我们作为独立董事的专业知识、经验及独立作用，向公司提出意见和建
议。关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
3
解和掌握。
(三) 日常学习情况
2018 年度，我们紧跟监管部门监管思路，强化有关法律法规学习，提高自
身专业水平，以便更好地发挥作用，推进公司治理不断完善，维护广大股东的合
法权益。
公司为我们独立董事履行职责提供了必要的条件，对我们各项工作的开展给
予了大力的配合，保证了独立董事履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
根据相关规定对其必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。同时，本着实事求是的原
则，对截止 2018 年 12 月 31 日公司关联交易情况认真检查，未发现报告期内关
联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求，我们对公司
关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。公司除为全资子公司提供担保
外再未发生其他对外担保事项。上述担保属于公司日常生产经营所需，公司为子
公司提供担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，亦不存在控
4
股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议、2018 年第五次临时股东
大会审议，公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司司 South Flank
Module 项目、FPSO MV30 项目提供担保。此项担保有利于公司及子公司业务的
正常开展，不会损害公司及股东的利益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446 号文核准，公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,870 万股，每股发行价为 20.81 元，
应募集资金总额为人民币 122,154.70 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,979.04
万元后，实际募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为 114,175.66 万元。
该募集资金已于 2016 年 11 月到位。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《博迈科海洋
工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司
部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017 年年
度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》。我们对所审议的募集资金使用及募集资金投资项目相
关议案情况进行了认真讨论、对有关程序进行了审慎核查，最终发表了同意的独
立意见。
报告期内，我们对公司募集资金使用、募集资金投资项目进展情况进行了检
查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司
募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理和使用，募集资金投资项
5
目相关工作有序开展，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时
地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四) 高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，我们对有关提名程序进行
了审查，认为候选人的推荐、提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定，经审阅各候选人个人履历等资料，认为符合担任上市公司董事及高
级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司薪酬
与考核委员会议事规则》开展工作，对公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬
及考核结果进行了审核，一致认为：公司 2018 年度报告中披露的董事及高级人
员的薪酬符合有关法律、法规及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制度
的管理规定，符合公司的实际情况，并赞同按照审核结果发放。
2018 年度，公司在董事、高级管理人员薪酬制度建设方面进一步规范，报
告期内，召开了第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》，更好地兼顾了激励与约束机制，有利于发挥董事、高级管理人员的创造
性和积极性。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
我们密切关注公司业绩情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
及有关要求，与公司管理层就业绩情况进行了紧密沟通，公司于 2019 年 1 月 26
日发布了业绩预减公告，切实履行了披露义务。
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(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们对该事务所的从业资格、职业经验及工作完成情况等进行多方面评估，认为
该事务所在审计过程中遵守了独立、客观、公正的职业准则，并及时准确、细致
严谨、全面地完成了公司委托的各项工作。我们对继续聘用该事务所作为公司
2018 年度审计机构持赞同意见。公司续聘审计机构的审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案事先进行了核查和讨论，认为公司利润
分配方式和分配比例符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，维护了公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对股东、实际控制人及关联方在公司首次公开发行股票时做
出的承诺履行情况进行了深入地核查和了解，2018 年公司及相关股东均积极履
行了已经做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(九) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告共计 93 份。我们认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及《公司信息
披露管理办法》等有关规定，履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、准
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确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投资
者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制建设、执行与
评价工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《内部控制管理手册》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关的法律法规及公司制度的要求，
进一步完善了内部控制体系及内部控制制度，进一步提升了公司经营水平，增加
了风险防范能力。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。我们就 2018 年度公司内部控制评价和内
部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考
核委员会及董事会审计委员会共四个专门委员会。报告期内，均严格按照《公司
法》、《公司章程》及各专门委员会相关议事规则对其分属领域进行核查与审阅，
就公司发展战略、人员薪酬考核、年度审计报告、内控制度等事项进行审议。根
据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及
其专门委员会的所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作合法、合规、有效。
(十二) 股权激励情况
公司于 2018 年 5 月，推出了 2018 年股票期权激励计划。经认真审查有关计
划方案，我们认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀
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博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——李树华
本人作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）的独
立董事，2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、
《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博迈科海洋
工程股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉
尽职、认真履行独立董事的职责，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独
立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护了公司整体利益，全体股东
特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位。第二届独立董事为陈洁女
士、刘立名先生、王志成先生，2018 年 12 月公司董事会换届，第三届独立董事
为侯浩杰先生、汪莉女士以及本人，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司董
事会议事规则》等相关公司制度的要求。本人基本情况如下：
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李树华，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，上海财经大学会计
学博士、上海高级金融学院 EMBA。1999 年至 2010 年历任中国证监会会计部综
合处主任科员、审计处副处长、综合处副处长、财务预算管理处处长、综合处处
长。2010 年至 2018 年，任中国银河证券股份有限公司首席风险官/合规总监、执
行委员会委员。2018 年 1 月至今，任国家会计学院（厦门）兼职教授，2018 年
3 月至今任北京大学兼职教授，2018 年 12 月至今任博迈科独立董事，兼任深圳
市东方富海投资管理股份有限公司主管合伙人、西安陕鼓动力股份有限公司独立
董事、洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公
司股东单位中担任职务；同时，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附
属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份，不是该公司股东。未受到
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，具备中国证监会
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本
人独立性的情况。
二、出席会议及履职情况
(一) 出席公司董事会会议、列席股东大会情况
报告期内，本着对公司中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责地履
行职责，本人按时参加了公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席了股东
大会，并对会议议案进行了认真审议，在充分了解公司实际情况的基础上，依据
本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进
行表决。
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报告期内本人出席会议情况：
1. 公司在报告期内共召开了 12 次董事会，第二届董事会召开了 11 次会议，
第三届董事会召开了 1 次，由于本人是第三届董事会成员，应出席和实际出席会
议均为 1 次；
2. 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开 4 次会议、第二届董事会提
名委员会共召开 1 次会议、第二届董事会战略委员会共召开 2 次会议、第二届董
事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。截止报告期末，第三届董事会专门委员
会未召开会议；
3. 公司在报告期内共召开了 7 次股东大会，第二届董事会召集召开 7 次股
东大会，第三届董事会未召集召开股东大会。
公司在 2018 年召开的董事会、董事会专门委员会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其它事项提出
异议。
(二) 日常工作情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制体系的建设和执行情况，并通过参加现场会议、电话、
微信和邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时
刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响、尤其是涉及中小
投资者权益的有关事项的董事会、股东大会决策合规性、决议执行及落实的情况，
充分发挥我们作为独立董事的专业知识、经验及独立作用，向公司提出意见和建
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议。关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
解和掌握。
(三) 日常学习情况
2018 年度，我们紧跟监管部门监管思路，强化有关法律法规学习，提高自
身专业水平，以便更好地发挥作用，推进公司治理不断完善，维护广大股东的合
法权益。
公司为我们独立董事履行职责提供了必要的条件，对我们各项工作的开展给
予了大力的配合，保证了独立董事履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
根据相关规定对其必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。同时，本着实事求是的原
则，对截止 2018 年 12 月 31 日公司关联交易情况认真检查，未发现报告期内关
联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求，我们对公司
关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。公司除为全资子公司提供担保
外再未发生其他对外担保事项。上述担保属于公司日常生产经营所需，公司为子
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公司提供担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，亦不存在控
股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议、2018 年第五次临时股东
大会审议，公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司司 South Flank
Module 项目、FPSO MV30 项目提供担保。此项担保有利于公司及子公司业务的
正常开展，不会损害公司及股东的利益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446 号文核准，公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,870 万股，每股发行价为 20.81 元，
应募集资金总额为人民币 122,154.70 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,979.04
万元后，实际募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为 114,175.66 万元。
该募集资金已于 2016 年 11 月到位。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《博迈科海洋
工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司
部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017 年年
度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》。我们对所审议的募集资金使用及募集资金投资项目相
关议案情况进行了认真讨论、对有关程序进行了审慎核查，最终发表了同意的独
立意见。
报告期内，我们对公司募集资金使用、募集资金投资项目进展情况进行了检
查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司
5
募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理和使用，募集资金投资项
目相关工作有序开展，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时
地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四) 高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，我们对有关提名程序进行
了审查，认为候选人的推荐、提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定，经审阅各候选人个人履历等资料，认为符合担任上市公司董事及高
级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司薪酬
与考核委员会议事规则》开展工作，对公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬
及考核结果进行了审核，一致认为：公司 2018 年度报告中披露的董事及高级人
员的薪酬符合有关法律、法规及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制度
的管理规定，符合公司的实际情况，并赞同按照审核结果发放。
2018 年度，公司在董事、高级管理人员薪酬制度建设方面进一步规范，报
告期内，召开了第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》，更好地兼顾了激励与约束机制，有利于发挥董事、高级管理人员的创造
性和积极性。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
我们密切关注公司业绩情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
及有关要求，与公司管理层就业绩情况进行了紧密沟通，公司于 2019 年 1 月 26
6
日发布了业绩预减公告，切实履行了披露义务。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们对该事务所的从业资格、职业经验及工作完成情况等进行多方面评估，认为
该事务所在审计过程中遵守了独立、客观、公正的职业准则，并及时准确、细致
严谨、全面地完成了公司委托的各项工作。我们对继续聘用该事务所作为公司
2018 年度审计机构持赞同意见。公司续聘审计机构的审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案事先进行了核查和讨论，认为公司利润
分配方式和分配比例符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，维护了公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对股东、实际控制人及关联方在公司首次公开发行股票时做
出的承诺履行情况进行了深入地核查和了解，2018 年公司及相关股东均积极履
行了已经做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(九) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告共计 93 份。我们认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及《公司信息
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披露管理办法》等有关规定，履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投资
者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制建设、执行与
评价工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《内部控制管理手册》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关的法律法规及公司制度的要求，
进一步完善了内部控制体系及内部控制制度，进一步提升了公司经营水平，增加
了风险防范能力。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。我们就 2018 年度公司内部控制评价和内
部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考
核委员会及董事会审计委员会共四个专门委员会。报告期内，均严格按照《公司
法》、《公司章程》及各专门委员会相关议事规则对其分属领域进行核查与审阅，
就公司发展战略、人员薪酬考核、年度审计报告、内控制度等事项进行审议。根
据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及
其专门委员会的所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作合法、合规、有效。
(十二) 股权激励情况
公司于 2018 年 5 月，推出了 2018 年股票期权激励计划。经认真审查有关计
8
博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——汪莉
本人作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”、“博迈科”）的独
立董事，2018 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、
《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博迈科海洋
工程股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在工作中恪尽职守、勤勉
尽职、认真履行独立董事的职责，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独
立董事在公司规范运作等方面的监督作用,切实维护了公司整体利益，全体股东
特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位。第二届独立董事为陈洁女
士、刘立名先生、王志成先生，2018 年 12 月公司董事会换届，第三届独立董事
为侯浩杰先生、李树华先生以及本人，符合相关法律法规及《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等相关公司制度的要求。本人基本情况如下：
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汪莉，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，南京大学法学博士。
1990 年至 2002 年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商
务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年
起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院教授、博士生导师、
安徽大学经济法制研究中心研究员。2015 年至今任上海锦天城律师（合肥）事
务所律师，2018 年 12 月至今任博迈科独立董事，兼任安徽皖维高新材料股份有
限公司、时代出版传媒股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公
司股东单位中担任职务；同时，本人的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附
属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份，不是该公司股东。未受到
过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，具备中国证监会
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本
人独立性的情况。
二、出席会议及履职情况
(一) 出席公司董事会会议、列席股东大会情况
报告期内，本着对公司中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责地履
行职责，本人按时参加了公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席了股东
大会，并对会议议案进行了认真审议，在充分了解公司实际情况的基础上，依据
本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进
行表决。
报告期内本人出席会议情况：
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1. 公司在报告期内共召开了 12 次董事会，第二届董事会召开了 11 次会议，
第三届董事会召开了 1 次，由于本人是第三届董事会成员，应出席和实际出席会
议均为 1 次；
2. 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开 4 次会议、第二届董事会提
名委员会共召开 1 次会议、第二届董事会战略委员会共召开 2 次会议、第二届董
事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。截止报告期末，第三届董事会专门委员
会未召开会议；
3. 公司在报告期内共召开了 7 次股东大会，第二届董事会召集召开 7 次股
东大会，第三届董事会未召集召开股东大会。
公司在 2018 年召开的董事会、董事会专门委员会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策等重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其它事项提出
异议。
(二) 日常工作情况
作为公司独立董事，我们分别对公司进行了实地考察，了解公司的生产经营
情况、财务状况、内部控制体系的建设和执行情况，并通过参加现场会议、电话、
微信和邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时
刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响、尤其是涉及中小
投资者权益的有关事项的董事会、股东大会决策合规性、决议执行及落实的情况，
充分发挥我们作为独立董事的专业知识、经验及独立作用，向公司提出意见和建
议。关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了
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解和掌握。
(三) 日常学习情况
2018 年度，我们紧跟监管部门监管思路，强化有关法律法规学习，提高自
身专业水平，以便更好地发挥作用，推进公司治理不断完善，维护广大股东的合
法权益。
公司为我们独立董事履行职责提供了必要的条件，对我们各项工作的开展给
予了大力的配合，保证了独立董事履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易
根据相关规定对其必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。同时，本着实事求是的原
则，对截止 2018 年 12 月 31 日公司关联交易情况认真检查，未发现报告期内关
联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件要求，我们对公司
关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。公司除为全资子公司提供担保
外再未发生其他对外担保事项。上述担保属于公司日常生产经营所需，公司为子
公司提供担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，亦不存在控
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股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内，经公司第二届董事会第二十八次会议、2018 年第五次临时股东
大会审议，公司为全资子公司天津博迈科海洋工程有限公司司 South Flank
Module 项目、FPSO MV30 项目提供担保。此项担保有利于公司及子公司业务的
正常开展，不会损害公司及股东的利益。
(三) 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2446 号文核准，公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,870 万股，每股发行价为 20.81 元，
应募集资金总额为人民币 122,154.70 万元，根据有关规定扣除发行费用 7,979.04
万元后，实际募集资金净额（不考虑可抵扣的增值税进项税）为 114,175.66 万元。
该募集资金已于 2016 年 11 月到位。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《博迈科海洋
工程股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司
部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2017 年年
度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》。我们对所审议的募集资金使用及募集资金投资项目相
关议案情况进行了认真讨论、对有关程序进行了审慎核查，最终发表了同意的独
立意见。
报告期内，我们对公司募集资金使用、募集资金投资项目进展情况进行了检
查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司
募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理和使用，募集资金投资项
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目相关工作有序开展，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时
地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四) 高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，我们对有关提名程序进行
了审查，认为候选人的推荐、提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定，经审阅各候选人个人履历等资料，认为符合担任上市公司董事及高
级管理人员的任职条件，具备相关资格和能力。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《公司薪酬
与考核委员会议事规则》开展工作，对公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬
及考核结果进行了审核，一致认为：公司 2018 年度报告中披露的董事及高级人
员的薪酬符合有关法律、法规及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等薪酬制度
的管理规定，符合公司的实际情况，并赞同按照审核结果发放。
2018 年度，公司在董事、高级管理人员薪酬制度建设方面进一步规范，报
告期内，召开了第二届董事会第二十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》，更好地兼顾了激励与约束机制，有利于发挥董事、高级管理人员的创造
性和积极性。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
我们密切关注公司业绩情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定
及有关要求，与公司管理层就业绩情况进行了紧密沟通，公司于 2019 年 1 月 26
日发布了业绩预减公告，切实履行了披露义务。
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(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018 年 5 月 25 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于续
聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》。
我们对该事务所的从业资格、职业经验及工作完成情况等进行多方面评估，认为
该事务所在审计过程中遵守了独立、客观、公正的职业准则，并及时准确、细致
严谨、全面地完成了公司委托的各项工作。我们对继续聘用该事务所作为公司
2018 年度审计机构持赞同意见。公司续聘审计机构的审议程序合法、有效，符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案事先进行了核查和讨论，认为公司利润
分配方式和分配比例符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》等
相关规定，维护了公司股东特别是中小股东利益，有利于公司健康、持续的发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对股东、实际控制人及关联方在公司首次公开发行股票时做
出的承诺履行情况进行了深入地核查和了解，2018 年公司及相关股东均积极履
行了已经做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(九) 信息披露的执行情况
2018 年度，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告共计 93 份。我们认为公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及《公司信息
披露管理办法》等有关规定，履行了必要的审批、上报程序，信息披露真实、准
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确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司为投资
者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制建设、执行与
评价工作，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《内部控制管理手册》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关的法律法规及公司制度的要求，
进一步完善了内部控制体系及内部控制制度，进一步提升了公司经营水平，增加
了风险防范能力。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。我们就 2018 年度公司内部控制评价和内
部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考
核委员会及董事会审计委员会共四个专门委员会。报告期内，均严格按照《公司
法》、《公司章程》及各专门委员会相关议事规则对其分属领域进行核查与审阅，
就公司发展战略、人员薪酬考核、年度审计报告、内控制度等事项进行审议。根
据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及
其专门委员会的所有重大事项均经过充分讨论和审议，运作合法、合规、有效。
(十二) 股权激励情况
公司于 2018 年 5 月，推出了 2018 年股票期权激励计划。经认真审查有关计
划方案，我们认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀
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