华林证券股份有限公司
               关于博迈科海洋工程股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为博迈
科海洋工程股份有限公司（以下简称“博迈科”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，负责博迈科的持续督导工作。根据相关规定的要求，上市公
司累计已回购股份不参与 2018 年度现金分红。华林证券对博迈科 2018 年度利润
分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次差异化分红的原因及依据
    博迈科于 2019 年 1 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，于 2019 年 2 月 21 日召开
第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》。
根据公司 2019 年 2 月 22 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
告书》，公司自 2019 年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过
12 个月，以不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）回购公司股
份，用于员工持股计划或股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期
限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已
回购股份将依法予以注销。
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议及于 2019 年 5 月
31 日召开的 2018 年年度股东大会，审议通过了《博迈科海洋工程股份有限公司
2018 年度利润分配预案》。 经审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2018 年度实现合并净利润为人民币 715.28 万元，其中归属于上市公
司股东的净利润为人民币 715.28 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并口径
累积可供分配利润为人民币 62,105.33 万元，公司母公司累积可供分配利润为人
民币 25,383.92 万元。公司拟以权益分派股权登记日总股本扣减公司通过集中竞
价方式回购的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），
不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。剩余未分配利润余额结转至以后年
度分配。
    截至 2019 年 6 月 6 日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回
购股份数量为 5,183,109 股，占公司总股本的 2.21%。公司承诺在向上海证券交
易所提交差异化权益分派业务申请之日（2019 年 6 月 10 日）至权益分派股权登
记日（含）期间，不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等
发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁
上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。根据《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回
购专用账户持有股份 5,183,109 股不参与公司 2018 年度利润分配及资本公积转
增股本，应参与利润分配的股份数为 228,961,891 股。
    因集中竞价交易方式回购的股份已存放于公司股份回购的专用账户，该专户
于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，账户名
称博迈科海洋工程股份有限公司回购专用证券账户，账户号码 B882410909。
    基于以上情况，造成 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日（2019 年 6
月 27 日）的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权
除息处理。
    二、 本次差异化分红方案
    以 公 司 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 时 股 权 登 记 日 的 应 分 配 股 数
228,961,891 股（已剔除回购的公司股份数量）为基数，每 10 股派发现金红利
人民币 0.3 元（含税），共计派发现金红利 6,868,856.73 元，剩余未分配利润余
额结转至以后年度分配。
    三、本次差异化分红除权（息）方案及计算方式
    公司拟以 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为
234,145,000 股，扣除已回购的股份 5,183,109 股，本次实际参与分配的股本数
为 228,961,891 股。
    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
    1、除权（息）参考价格
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.03
元。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为 0。
    根据博迈科 2018 年年度股东大会审议通过的分配方案，以公司总股本
234,145,000 股扣除已回购的股份 5,183,109 股后的股份数 228,961,891 股为基
数进行分配，如前收盘价格为 15.82 元，则根据实际分派计算的除权（息）参考
价格=（15.8200-0.0300+0）÷（1+0）=15.7900 元/股
    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
    虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。
    按照上述公式计算：
    虚拟分派的现金红利=228,961,891×0.0300÷234,145,000≈0.0293 元
    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（15.8200-0.0293+0）÷（1+0）=15.7907
元/股
    3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
    按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|15.7900-
15.7907|÷15.7900≈0.0044%，小于 1%。
    因此，公司因通过集中竞价交易方式回购的股份是否参与分红对除权（息）
参考价影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为，上市公司本次差异化分红事项符合相关法律、法
规、规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。