证券代码：603729          证券简称：龙韵股份         公告编号：临 2017-044



                   上海龙韵广告传播股份有限公司
                 第三届董事会第二十八次决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议通知于 2017 年 9 月 11 日以通讯方式发出，会议于 2017 年 9 月 15 日上
午 9:30-11:30 在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海市浦东新区民生路 118
号滨江万科中心 15 层）会议室召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。部分
公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事
人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     二、董事会会议审议情况

    （一）、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

    会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上
海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2017 年 9 月 18 日起不超过一个月。
    本次重大资产重组的具体情况如下：
    1、本次重大资产重组基本情况
    （1）、公司股票自 2017 年 7 月 18 日起停牌，并于 2017 年 8 月 1 日进入重
大资产重组程序。
    （2）、筹划重大资产重组的背景
    公司拟结合自身营销优势，通过本次重大资产重组整合资源，实践公司向大
文娱板块多元发展的战略目标，增强公司核心竞争力，获得更好的发展前景。
    （3）、重组框架方案
    ○交易对方
    本次交易的潜在交易对象属于国有企业，需遵守国有资产产权交易的相关规
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定，公司将加快跟进交易对方与主管部门的汇报沟通，并于五个交易日内发布进
展公告，明确交易对手和标的资产的具体情况。
    ○交易方式
    本次交易方式为现金购买。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发
生变更。
    ○3 标的资产情况
    本次重大资产重组的标的资产为潜在交易对方实际控制的两家公司的控股
权，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），两家标的公司未来经营业务
属于娱乐业。
    2、重组工作进展情况
    （1）、推进重大资产重组所作的工作
    截至目前，公司与相关各方积极按照计划推进本次重大资产重组所涉及的各
项工作。在合法合规的前提下，公司正与潜在交易对方开展沟通、协商工作，目
前尚未签订重组框架或意向协议。
    本次重大资产重组工作，公司聘请了华金证券股份有限公司为独立财务顾问，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所、中准会计师事务所（特殊普
通合伙）为审计机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问，北京经纬东元资产
评估有限公司为评估机构。目前，在合法合规前提下，上述中介机构在现有条件
下正在对标的资产开展可进行的尽职调查和审计、评估工作。
    （2）、已履行的信息披露义务
    2017 年 7 月 18 日和 7 月 25 日，公司分别发布了《重大事项停牌公告》和
《重大事项停牌进展公告》；2017 年 8 月 1 日，公司发布了《公司重大资产重组
停牌公告》，确认前述事项对公司构成重大资产重组；2017 年 8 月 3 日，公司发
布了《公司关于前十大股东持股情况的公告》；2017 年 8 月 18 日，公司发布了
《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票从 2017 年 8 月 18 日起继续停
牌不超过 1 个月。
    （3）、本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    潜在交易标的属于国有资产，需遵守国有资产产权交易的相关规定，需经有
权部门事前审批。现处于相关事项的审批进程中。
    （4）、无法按期复牌的具体原因说明
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    由于本次重大资产重组涉及的事项较多，公司正在组织中介机构在现有条件
下对标的资产开展可进行的尽职调查、审计和评估等工作，相关工作尚未最终完
成。且潜在交易标的属于国有资产，需遵守国有资产产权交易的相关规定。因此，
公司无法按期复牌。
    （5）、申请继续停牌时间
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌，时间不超过 1
个月。
    鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实
维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。
   表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
   特此公告。


                                        上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
                                                          2017 年 9 月 18 日




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