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公司公告

龙韵股份:第四届董事会第九次决议公告2018-04-24  

						证券代码:603729          证券简称:龙韵股份        公告编号:临 2018-039



                   上海龙韵广告传播股份有限公司
                    第四届董事会第九次决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次
会议通知于 2018 年 4 月 13 日以专人送达和通讯方式发出,会议于 2018 年 4 月
23 日 9:00-11:00 在公司(上海浦东民生路 118 号滨江万科中心 15 楼)会议室
召开。会议应到董事 5 人,实到董事 5 人。公司监事、高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     会议由董事长余亦坤先生主持,经参加会议董事认真审议并经记名投票方
式表决,审议通过以下议案:
     (一)审议通过《2017 度总经理工作报告》
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (二)审议通过《2017 年度董事会工作报告》
     内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
公司《2017 年度董事会工作报告》。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (三)审议通过《2017 年度独立董事述职报告》
     内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
公司《2017 年度独立董事述职报告》。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (四)审议通过《审计委员会 2017 年度履职情况报告》
     内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
公司《审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (五)审议通过公司《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》
     内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
公司《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》。
     公司《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》的编制程序符合法律、法
规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年
度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (六)审议通过《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
     根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字【2018】2051 号
《审计报告》, 公司 2017 年度实现归属上市公司股东的净利润 41,491,672.14
元,公司 2017 年度实际未分配利润 494,275,394.38 元。
     《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》为:以 2017 年年
末总股本 6,667 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 4 股,本次资本公积转增股本预计转增 26,668,000 股,前述方案实施完毕后,
公司总股本为 93,338,000 股。同时向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含
税),共计分配利润 6,667,000 元,剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配
和资本公积金转增股本方案将在公司 2017 年度股东大会审议通过后实施。
     独立董事独立意见:公司制定的 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素,符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》
等有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我
们同意《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,并同意将该方案
提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (七)审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
     内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
公司《2017 年度财务决算报告》。
       公司《2017 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2017 年财务状况、
经营成果、以及现金流量情况。
       表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       (八)审议通过《2017 年度审计报告》
       具体内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的公司《2017 年度审计报告》。
       表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       (九)审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
       中准会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司外部审计机构以来,工作
勤勉尽责,与业能力、服务水准和信誉良好,在执业过程中坚持独立审计原则,
能按时为公司出具各项专业报告。董事会同意公司继续聘请中准会计师事务(特
殊普通合伙)担任公司 2018 年度外部审计机构,具体审计费用由公司管理层根
据审计工作量与中准会计师事务所(特殊普通合伙)商议后确定。
       独立董事对此发表了同意意见。
       表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       (十)审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
       内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告号:临 2018-042)。
       独立董事对此发表了独立意见。
       保荐机构和会计师事务所对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行核
查和鉴证后分别发表了认可的结论性意见。
       表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       (十一)审议通过《2017 度内部控制的评价报告》
       内容详见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

公司《2017 年度内部控制的评价报告》。

       独立董事对此发表了同意意见。
       (十二)审议通过《关于确认公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》
       董事会认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董
事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定,薪酬水平与公司实际经
营情况相适应,披露的金额与实际发放情况相符。
     独立董事对此发表了同意意见。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (十三)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
     董事会同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》(财会﹝2017﹞13 号)、《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》(财会﹝2017﹞30 号)变更公司会计政策。
     本次会计政策变更的详细情况请见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于会计政策变更
的公告》(公告号:临 2018-043)。
     独立董事对此发表了独立意见:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规
定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存
在损害公司及股东利益的情形。
     表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
     (十四)审议通过公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》
     会议同意聘任方晓忠先生为公司执行总裁,任期自本次董事会通过之日起
至第四届董事会任期届满时止。
     独立董事对此发表了独立意见:公司聘任方晓忠先生为公司执行总裁的相
关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,方晓忠先生不存在被中
国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况,亦不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。作为公司独立董事,我们
一致同意聘任方晓忠先生为公司执行总裁。
     详情情况请见公司 4 月 24 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《上海龙韵广告传播股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》(公
告号:临 2018-046)。
     表决结果:赞成:5 票,反对:0 票,弃权:0 票
     (十五)审议通过公司《关于提请召开 2017 年年度股东大会的提案》
     关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,请详见公司 4 月 24 日于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海龙韵广告传播股份有限公
司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》(公告号:临 2018-045)。
       表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    上述第二、三、五、六、七、九和第十二项议案需提交公司股东大会审议批
准。
       特此公告。
                                     上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
                                                        2018 年 4 月 24 日