上海龙韵广告传播股份有限公司
   独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的
                                 独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事对上海龙

韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）公司第四届董事会第九次会议审议的《公

司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议

案》、 2017 年度内部控制的评价报告》、 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、

《关于确认公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于会计政策变更的议

案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，发表如下独立意见：

一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

    根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字【2018】2051 号《审计

报告》,公司 2017 年度实现归属上市公司股东的净利润 41,491,672.14 元，公司 2017 年

度实际未分配利润 494,275,394.38 元。本次利润分配和资本公积金转增股本方案为：以

公司 2017 年年末总股本 6,667 万股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币

1.00 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。本次利润分配预计派

发现金红利人民币 6,667,000 元，本次资本公积转增股本预计转增 26,668,000 股，前述

方案实施完毕后，公司总股本为 93,338,000 股。

    我们认为：公司制定的《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》综合考

虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司 2017 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案》，并同意将该方案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

    经审慎核查，我们认为，公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获

取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司

之间不存在直接戒者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和
公司决策层之间不存在关联关系。

    鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报表的审计机构

期间工作勤勉尽责，与业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，

作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司 2018 年度财务审计机

构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）

商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。

三、关于对公司《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司内

部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2017

年度内部控制评价报告》发表意见如下：

    报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资产、关

联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等事项的内部控制严格、充分、

有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为《2017 年度内部控制评价报告》

全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和

完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的

要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。

四、关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

    1、《上海龙韵广告传播股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、

客观地反映了 2017 年度公司募集资金的存放和实际使用情况。

    2、公司 2017 年度募集资金实际存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行

为，不存在损害股东利益的情况。

五、关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员考核及薪酬的独立意见

    报告期内，我们对公司在职的董事、监事及高级管理人员的业绩考核和薪酬发放情

况进行了审核，认为公司业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《董事、

监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适

应，披露的金额与实际发放情况相符，同意公司董事、监事和高级管理人员薪酬事项，

并同意将该议案提交股东大会审议。

六、 关于会计政策变更的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市

规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规

定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的

立场，我们对报告期内拟实施的会计政策变更的相关事项发表如下独立意见：

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策

变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

   七、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    公司聘任方晓忠先生为公司执行总裁的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的有关规定，方晓忠先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的

情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。作

为公司独立董事，我们一致同意聘任方晓忠先生为公司执行总裁。

    （此页以下无正文）
（此页无正文，为上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第九次

会议相关事项的独立意见）




     娄贺统




     程爵浩




                                                 2018 年 4 月 23 日