华林证券股份有限公司

                  关于上海龙韵广告传播股份有限公司

             首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

     项目                                   内容

保荐机构名称       华林证券股份有限公司

注册地址           西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一
                   层3号

主要办公地址       上海市浦东新区银城中路 448 号太平金融大厦 3802、3803 室

法定代表人         林立

保荐代表人         叶飞、许先锋

联系电话           021-20281102

三、上市公司的基本情况

           项目                                 内容

发行人名称                 上海龙韵广告传播股份有限公司
证券代码                 603729

注册资本                 人民币 6,667.00 万元

注册地址                 上海市松江区佘山三角街 9 号

主要办公地址             上海市浦东新区民生路 118 号滨江万科中心 15 层

法定代表人               余亦坤

实际控制人               段佩璋、方小琴夫妇

联系人                   陶珏竹

联系电话                 021-58823977

本次证券发行类型         首次公开发行 A 股

本次证券上市时间         2015 年 3 月 24 日

本次证券上市地点         上海证券交易所

四、本次发行工作概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310 号）核准，上海龙韵广告传播股
份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）于 2015 年 3 月 24 日在上海证
券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，发行价
格为每股人民币 26.61 元。本次发行募集资金总额为人民币 443,588,700.00 元，
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 401,025,500.00 元，由中准会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2015]1019 号）进行验证。

五、保荐工作概述

    根据有关规定，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机
构”）对龙韵股份的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；
第二个阶段为持续督导阶段，自龙韵股份完成首发上市当年剩余时间（上市日期
2015 年 3 月 24 日）、2016 年及 2017 年两个完整会计年度。截至 2017 年 12 月
31 日，华林证券对龙韵股份持续督导期已经届满，但鉴于龙韵股份募集资金尚
未使用完毕，华林证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责，直至募集资
金全部使用完毕。截至 2018 年 4 月 13 日，龙韵股份节余募集资金已经使用完毕，
并已办理完毕募集资金专户的销户手续。

    （一） 发行保荐阶段

    保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，顺利完成了对龙韵股份的保荐
工作；保荐机构按照相关规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资
金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申
请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发
行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉
及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专
业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求
的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二） 持续督导阶段

    华林证券作为龙韵股份首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规
定，担任龙韵股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构。华林证券通过日常沟
通、列席会议、现场检查、尽职调查等方式对龙韵股份进行持续督导；并及时向
上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。本
阶段主要进行以下几方面的持续督导工作：

    1、督导年度报告披露

    龙韵股份首发上市后，分别披露了 2015 年、2016 年、2017 年年度报告。保
荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    2、现场检查

    在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律
法规等要求对龙韵股份进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了龙
韵股份以下方面：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实
相符；（3）募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金
置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用募集资金补充流动资金等事项
发表核查意见；（4）是否存在关联交易、为他人提供担保、对外投资等事项，以
及是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其
他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）经营状况；
（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况。

    3、督导规范运作

    保荐机构持续关注龙韵股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事
项；持续关注龙韵股份内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导龙韵股份有
效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职
务之便损害公司利益的制度，督导龙韵股份合法合规经营；督导龙韵股份及其董
事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

    4、督导募集资金使用

    保荐机构持续关注龙韵股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募
集资金管理制度建设，督导龙韵股份按照招股说明书所承诺的募集资金用途合法
合规使用募集资金；对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资
金、使用募集资金补充流动资金等事项发表核查意见。

    5、督导信息披露

    龙韵股份严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定
了信息披露管理制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告能够及时通知保
荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募集资金
    募集资金到位后，龙韵股份已于 2015 年 5 月置换出了预先投入资金
109,756,336.90 元。本次置换已经公司 2015 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第五
次会议审议通过，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上
海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；公司
独立董事、公司监事会对该事项均发表了明确意见，同意公司以募集资金置换预
先已投入的自筹资金；本保荐机构进行了认真、审慎的核查并按照规定出具了核
查意见。

    持续督导期间，龙韵股份于 2015 年 5 月和 2016 年 6 月使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，并按规定予以归还；该等事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本保荐机构进行了认真、审慎的核查
并按照规定出具了核查意见。

    持续督导期间，龙韵股份于 2017 年 4 月召开董事会及监事会，审议通过了
关于《将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久补充流动资金的
议案》，同意将创意制作基地建设项目终止后的节余募集资金 45,330,000 元变更
为永久性补充流动资金；独立董事发表了明确同意的意见，本保荐机构进行了认
真、审慎的核查并按照规定出具了核查意见。

    （二）其他需要说明的事项

    2017 年 10 月 30 日，龙韵股份收到上海证券交易所《关于对上海龙韵广告
传 播 股份有限公司重大资产购 买预案信息披露的事后问询函》（上证公函
[2017]2272 号）（以下简称“《问询函》”），保荐机构已督促龙韵股份积极披露相
关信息，龙韵股份已按照上海证券交易所的要求补充披露相关信息。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在发行保荐阶段，龙韵股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发
行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、
法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构、会计师、
律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的
条件和便利。

    在持续督导阶段，龙韵股份能够根据有关法律、法规及规则的要求，参加保
荐机构组织的现场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要
事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料，持续督导工作
的总体配合情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中，龙韵股份聘请的证券服务机构能够按照有关法律法
规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐
机构对龙韵股份的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及
时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续
督导期间，龙韵股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规
定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，龙韵股份、保荐机构与募集资金存放银行及时签
订了《募集资金三方监管协议》；龙韵股份在使用募集资金时严格遵照三方监管
协议进行，按照招股说明书所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变
更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
截至 2018 年 4 月 13 日，龙韵股份节余募集资金已经使用完毕，并已办理完毕募
集资金专户的销户手续。

十一、中国证监会和交易所要求的其他事项

    2015 年 6 月，龙韵股份首次公开发行股票并上市项目的原持续督导保荐代
表人杜纯静女士因个人原因离职，本保荐机构委派保荐代表人胡智慧先生接替杜
纯静女士负责该项目后续的持续督导工作，相关业务已交接完毕。
    2015 年 8 月，龙韵股份首次公开发行股票并上市项目的原持续督导保荐代
表人陈新军先生因个人原因离职，本保荐机构委派保荐代表人许先锋先生接替陈
新军先生负责该项目后续的持续督导工作，相关业务已交接完毕。

    2017 年 4 月，龙韵股份首次公开发行股票并上市项目的原持续督导保荐代
表人胡智慧先生因个人原因离职，本保荐机构委派保荐代表人叶飞先生接替胡智
慧先生负责该项目后续的持续督导工作，相关业务已交接完毕。

    除上述事项外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于上海龙韵广告传播股份有限
公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签章页）




   保荐代表人：
                    叶飞               许先锋




   保荐机构法定代表人：
                             林   立




                                                 华林证券股份有限公司



                                                         年   月   日