证券代码：603729           证券简称：龙韵股份          公告编号:临 2019-067

                   上海龙韵传媒集团股份有限公司
              关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 9 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵传媒集团股份有限
公司有关收购事项的问询函》（上证公函【2019】2718 号）。问询函全文内容如
下：
上海龙韵传媒集团股份有限公司：
    2019年9月7日，公司披露了收购股权暨关联交易的公告，拟以支付现金方式
收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称愚恒影业）32%股权。
经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请
你公司核实并补充披露以下事项。
    一、2019年1月，公司发布公告，1.11亿元增资愚恒影业10%。上述增资时愚
恒影业100%股份通过收益法估值10亿元。本次收购公告称，愚恒影业整体估值10
亿至12亿元，但本次交易经过协商，按照6亿元对愚恒影业进行整体作价，公司
收购32%股份作价1.92亿元。请公司补充披露：（1）本次对愚恒影业进行估值的
评估方法、具体参数、评估过程以及预评估结论；（2）说明先后两次评估是否审
慎合理，是否存在夸大标的估值的情况；（3）本次收购在评估价值基础上进行折
价的主要考虑。请评估机构发表意见。
    二、公告称，交易对方福建和恒系上市公司实际控制人段佩璋控制的公司，
其对标的公司愚恒影业存在1.68亿元应付款项。请公司补充披露：（1）上述应付
款项的发生时间，交易背景以及相关决策程序；（2）愚恒影业的应收应付主要情
况；（3）愚恒影业的对外担保情况；（4）愚恒影业的主要合同情况；（5）愚恒影
业的资金管理、合同管理等是否符合公司章程以及法律法规的规定。
    三、上市公司前期增资愚恒影业的方案中，愚恒影业的股东及实际控制人新
疆智恒股权投资有限合伙企业、段泽坤、段佩璋承诺，标的公司2019至2021年的
每年净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元，且三年
累积净利润不低于36,000万元。承诺期内，若标的公司未完成承诺，承诺人将对
公司以现金方式进行相应补偿。本次收购完成后，上市公司将持有愚恒影业42%
股份。请公司补充披露：（1）本次收购完成后，前述承诺的具体安排以及保护上
市公司利益的具体措施；（2）愚恒影业控股股东由新疆智恒变更为福建和恒的相
关情况；（3）愚恒影业的经营业绩情况，是否存在业绩不及预期的状况。
    四、本次收购前，上市公司持有愚恒影业10%的股份，收购完成后将持有42%
的股份。请补充披露：（1）本次收购完成后愚恒影业的控制情况，上市公司对愚
恒影业是否派驻董事以及经营管理状况；（2）本次收购对公司财务状况和收益情
况的影响。请会计师发表意见。
    五、本次收购完成后，公司先后通过增资、收购股份持有愚恒影业42%的股
份。请公司补充披露：（1）短期内先后两次投资愚恒影业的主要考虑，是否为一
揽子安排；（2）公司投资持有愚恒影业42%股份的战略计划安排，未收购控股权
的主要考虑；（3）未来12个月内是否有继续增持愚恒影业的计划。
    六、请公司及控股股东自查核实，在前后两次关联交易中，控股股东等关联
方是否存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为；上市
公司全体董监高是否已履行应尽的忠实和勤勉义务及具体履行情况。
    请公司尽快完成愚恒影业的审计、评估工作，并对外披露相关报告。请你公
司收到本问询函后立即对外披露，并于2019年9月13日之前披露对本问询函的回
复。


    上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公
司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在
上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
   特此公告！
                                      上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
                                                        二〇一九年九月十日




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