龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月二十二日
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目录
2019 年年度股东大会会议须知 ....................................................................................... 3
2019 年年度股东大会议程 .............................................................................................. 5
议案一、《2019 年度董事会工作报告》 .................................................................... 6
议案二、《2019 年度监事会工作报告》 .................................................................. 12
议案三、《2019 年度独立董事述职报告》............................................................... 15
议案四、《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》 ........................................... 27
议案五、《公司 2019 年度利润分配方案》 .............................................................. 28
议案六、《公司 2019 年度财务决算报告》 .............................................................. 29
议案七、《关于确认公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 ...... 33
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上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议
事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和
处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统
称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不
整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，
大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2020 年 5 月 21 日上午 9:30-12:00，下午
14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、
地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应
在股东大会召开日 13:30 前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记
表》。登记发言一般以 10 人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原则上不超过
2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本
次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后
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或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，参加现场会议的股东及
股东代表应提前联系公司证券部工作人员提供相关个人信息以便顺利进入会场出席现场会
议，并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
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2019 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券
交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 22 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年
5 月 22 日的 9:15-15:00。
现场会议开始时间：2020 年 5 月 22 日 13:30
现场会议地点：上海市松江区文诚路 765 号新晖大酒店
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1. 《2019 年度董事会工作报告》
2. 《2019 年度监事会工作报告》
3. 《2019 年度独立董事述职报告》
4. 《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》
5. 《公司 2019 年度利润分配方案》
6. 《公司 2019 年度财务决算报告》
7. 《关于确认公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
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议案一
《2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019 年，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东
大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保
障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将董事会 2019 年度工作情况汇报如
下：
董事会关于公司 2019 年经营情况的讨论与分析
2019 年我国 GDP 近百万亿元，比上年增长 6.1%，同比去年增速渐缓（数据来源：国家
统计局 2019 年年度数据）。较之上年，2019 年中国经济发展面临的外部环境和内部条件更
趋复杂，一些经济的和非经济的困难和挑战明显增多。全球经济形势逆转，由上年的“同
步复苏”转向“同步减速”，主要经济体货币政策由“加息”、“缩表”转向了“降息”、“扩
表（QE）”，经贸摩擦此起彼伏，保护主义愈演愈烈，英国脱欧、地缘政治以及多地上演的
民粹主义都为全球经济带来了更大的风险和挑战。从国内看，中国政府加大逆周期调节等
政策，国民经济总体保持在合理区间，但从季度来看，经济增速逐季放缓、下行压力持续
增大。（部分引用自《中宏国研——2019 年经济形势回顾与 2020 年展望》）
根据群邑全球发布的最新《今年，明年：全球媒体行业预测》报告，互联网无疑仍是
全球最重要的媒体，2019 年，数字广告在几乎所有国家都占据了最大份额，互联网巨头推
动了这个领域的增长。中国媒体市场逐渐成熟，虽然增速减缓，但仍然是全球排名第二的
广告市场，规模超过排名第三的日本市场的两倍多。
受宏观经济影响，2019 年广告主对中国整体经济市场的信心发生波动，使得 2019 年
中国广告市场持续低迷，各分媒体表现均不如人意，其中传统媒体下滑更为明显，同比降
幅为 11.4%。（信息来源：《CTR——2019 中国广告行业现状与发展前景分析》）。
在上述背景下，报告期内，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范经营风险，
并努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：
一、在之前的基础上，进一步推进业务转型，努力提升主营业务盈利能力。公司坚持
以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等全
案营销服务，力求为广告主提供更为精准、更有效的服务。
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二、继续积极贯彻公司“大文娱”发展战略。2019 年，公司先后通过增资和收购的方
式，合计持有愚恒影业 42%股权，并且持续加强内容营销相关的策划、执行等业务人才的
培养，进一步布局内容生产板块，融合服务内容，提高公司核心竞争力，为公司统筹规划
整合营销业务不断提供支撑。
三、积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。报告期内，为促进公司主营业务发展，
公司对外投资设立了控股子公司龙韵酒业和全资子公司钬都实业，并且出售了持有的长影
置业、长影娱乐股权。公司计划拓宽业务范围，布局多元产业，寻求更多利润增长点。
报告期内实现营业收入 642,922,500.70 元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润-52,127,603.68 元。
董事会会议履职情况
2019 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开 20 次董事会，会议情
况如下：
(一) 董事会会议召开情况
2019.1.3 第四届董事会第十五次会议 《关于变更公司名称、注册资本暨修改<公司章程>的议案》
《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议
2019.1.21 第四届董事会第十六次会议 的议案》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
2019.1.25 第四届董事会第十七次会议 《关于签署<增资协议之补充协议>的议案》
2019.1.30 第四届董事会第十八次会议 《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
《关于拟签署股权转让意向协议书的议案》
2019.2.3 第四届董事会第十九次会议 《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
《2018 度总经理工作报告》
《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度独立董事述职报告》
《审计委员会 2018 年度履职情况报告》
《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》
《公司 2018 年度利润分配方案》
《公司 2018 年度财务决算报告》
2019.4.25 第四届董事会第二十次会议
《2018 年度审计报告》
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
《2018 度内部控制的评价报告》
《关于确认公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于拟出售股权的议案》
《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
2019.4.29 第四届董事会第二十一次会议 《2019 年第一季度报告》
2019.5.22 第四届董事会第二十二次会议 《关于公司向银行申请授信额度的议案》
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《关于拟注销公司控股子公司及孙公司的议案》
2019.7.24 第四届董事会第二十三次会议 《关于全资子公司之间拟吸收合并的议案》
《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
《公司 2019 年半年度报告及摘要》
2019.8.26 第四届董事会第二十四次会议
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司与贺州辰月科技服务有限公司拟签订数据服务
2019.8.29 第四届董事会第二十五次会议 合同暨关联交易的议案》
《关于公司向银行申请授信额度的议案》
2019.9.5 第四届董事会第二十六次会议 《关于聘任财务总监的议案》
《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股
2019.9.6 第四届董事会第二十七次会议 权收购协议的议案》
《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
2019.9.20 第四届董事会第二十八次会议 《关于为全资子公司提供担保的议案》
2019.9.25 第四届董事会第二十九次会议 《关于签署<股权收购之补充协议>的议案》
2019.10.9 第四届董事会第三十次会议 《关于向全资子公司增资的议案》
《2019 年第三季度报告》（全文及正文）
2019.10.28 第四届董事会第三十一次会议
《关于会计政策变更的议案》
2019.11.7 第四届董事会第三十二次会议 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2019.12.21 第四届董事会第三十三次会议 《关于对外投资设立控股子公司的议案》
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
2019.12.24 第四届董事会第三十四次会议 的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会情况
2019 年，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，会议情况如下：
《关于变更公司名称、注册资本暨修改<公司章程>的议案》
《关于向新疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》
2019.2.18 2019 年第一次临时
《关于签署<增资协议之补充协议>的议案》
《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
2019.5.13 2019 年第二次临时 《关于拟出售股权的议案》
《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度监事会工作报告》
2019.5.21 2018 年年度 《2018 年度独立董事述职报告》
《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》
《公司 2018 年度利润分配方案》
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《公司 2018 年度财务决算报告》
《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
《关于确认公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议
2019.10.11 2019 年第三次临时 的议案》
《关于签署<股权收购之补充协议>的议案》
（三）董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。
按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切
实中肯的建议；审计委员会在公司 2019 年度财务报告审计机构进场前、后多次与注册会计
师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考
核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报
的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。提名委员会
根据《提名委员会工作细则》，对高级管理人员的选择标准和程序，向董事会了提出中肯的
建议，对须提请董事会聘任的高级管理人员进行了审查，并提出合理的建议。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业格局和趋势
报告期内，行业发展呈现以下特征：
1、广告行业持续下行。受宏观经济增长降速、实体企业困境增多、贸易摩擦加剧、国
际政治风云变幻等多重因素影响，与 2018 年相比，2019 年我国 GDP 由 6.6%降至 6.1%,下
降 0.5 个百分点。广告行业营业额与国家 GDP、商品、服务消费高度相关，商品和服务两
大消费的增速也都在放缓，影响了广告主预算的增长。根据 2019 年初 CTR 联合国家广告研
究院发布的《广告主营销趋势调查》和 CTR 媒介动量最新发布《2019 年前三季度中国广告
市场回顾》，2019 年，广告主无论是对于整个国民经济的发展，行业的发展，以及自身的
发展的打分都处于下降趋势，表明广告主对于外部经济环境的信心在波动。并且截至 2019
年前三季度，中国广告市场整体下滑 8.0%，传统媒体同比降幅达到 11.4%，广告主增加广
告投放费用的比例是历年来最少的。分媒体来看，不论是传统媒体还是户外生活圈媒体乃
至互联网媒体在 2019 年前三季度的表现都不尽如人意。传统媒体中，电视和广播媒体的刊
例花费同比下滑 10.8%和 10.7%。
2、宏观经济增速放缓，行业变革加快。国家统计局 2020 年 1 月 17 日公布了 2019 年
宏观数据，2019 年国内生产总值接近 100 万亿元，比上年增长 6.1%，2019 年国民经济运
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行总体平稳，发展质量稳步提升，主要预期目标较好实现，但受国内产业升级、贸易摩擦
等众多国内外因素影响，2019 年我国经济增速逐季放缓，下行压力持续增大。
文化产业是社会生产力发展的必然产物，我国的文化传媒产业是文化娱乐的集合，是
随着中国社会主义市场经济的逐步完善和现代生产方式的不断进步而发展起来的新兴产业。
2019 年政府持续投入文化产业，加快设立和扩大文化产业投资基金，全面深化文化体制改
革，不断提振文化消费需求，根据国家统计局数据，全国规模以上文化及相关产业企业实
现营业收入 86,624 亿元，比上年增长 7.0%。文化相关产业中文化服务业增速最快，文化
服务业营业收入增速为 12.4%，比上年提高 2.0 个百分点。“文化+”消费正在通过创新模
式连接，带来更多精准流量和变现，文化传媒产业与消费、旅游等产业的加速融合将成为
新的增长点。
3、营销方式进一步细分化、精准化。2019 年，由于立体影像、AI 技术等新技术更多
的被运用、品牌推广更注重细分领域、IP 成为品牌争取流量的重要手段等，加上广告主预
算较往年减少，广告主更加注重在大数据分析等技术支持下，产品投放的精准度及变现率。
因此，效果显著的粉丝种草、直播带货等模式更受广告主欢迎，品牌方与客户之间距离缩
短，商业与生活的边界进一步被打破，营销创意仍是核心，但广告主更加侧重营销变现。
（二）公司发展战略
根据国家“十三五”规划，“到 2020 年，文化产业将成为国民经济支柱性产业”；加上
2019 年政府持续投入文化产业，加快设立和扩大文化产业投资基金，全面深化文化体制改
革，不断提振文化消费需求，根据国家统计局数据，全国规模以上文化及相关产业企业实
现营业收入比上年增长 7.0%。文化相关产业中文化服务业增速最快，文化服务业营业收入
增速为 12.4%，比上年提高 2.0 个百分点。供给端文娱产业与新技术结合的行业应用与内
容创新仍将成为趋势，“文化+”消费正在通过创新模式连接，带来更多精准流量和变现，
文化传媒产业与消费、旅游等产业的加速融合将成为新的增长点。
伴随宏观经济下行，行业变革加剧，加上 2020 年初突发疫情带来的市场低迷，为面对
严峻挑战、提高综合竞争力，增加更多利润增长点，公司仍将坚持深化落实“大文娱战略”，
继续追踪文娱产业创新与变革，整合全产业链资源，以客户价值为导向，提供差异化方案，
为广告主提供精准、有效的个性化营销推广服务，探索多元化产品，积极开拓市场新领域。
（三）公司经营计划
1、人才是企业发展的核心资源。为了实现总体战略目标，一方面，公司将大力培养、
引进各类专业人才，提升公司管理层次和制度化水平，健全人力资源管理体系，根据不同
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部门职能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，
最大限度地发挥人力资源的潜力，不断引入新鲜血液，保持团队的活力，为公司的可持续
发展提供人才保障。另一方面，公司将进一步健全规范化的内部控制体系，继续优化现有
机制，提高公司内部流程工作效率。
2、深耕内容营销领域，进行稳健的转型适应性调整。利用自身优势，整合内外部资源，
推动广告业务向内容生产方向转型。充分以媒介核心战略资源为依托，聚集人才、资本、
数据等基础战略资源，持续发展公司核心竞争力。结合数据化分析服务，不断优化投放策
略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。根据转型方向进行相应的组织架构调
整，设立相应的转型业务部门，集中资源推动转型项目的发展，并以此开拓新的利润来源，
发掘新的利润增长点，全方位多层次地结合营销与内容业务，拉动盈利水平。
3、合法、规范运作，以适当、合理的方式持续回报投资者。
本报告已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
议案二
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《2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定的要求，本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积
极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，
保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司
监事会 2019 年度履行情况报告如下。
一、2019 年度监事会日常工作情况
1．2019 年 1 月 21 日召开第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于向新
疆愚恒影业集团有限公司增资并签署增资协议的议案》。
2．2019 年 1 月 25 日召开第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于签署
<增资协议之补充协议>的议案》。
3．2019 年 1 月 30 日召开第四届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《上海龙韵
广告传播股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
4．2019 年 2 月 3 日召开第四届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于拟签
署股权转让意向协议书的议案》、《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
5．2019 年 4 月 25 日召开第四届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《2018 年度
监事会工作报告》、《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》、《公司 2018 年度利润分配
方案》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》、《2018 度
内部控制的评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于拟出售股权的议案》。
6．2019 年 4 月 29 日召开第四届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《2019 年第
一季度报告》。
7．2019 年 8 月 26 日召开第四届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司 2019
年半年度报告及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
8．2019 年 8 月 29 日召开第四届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司
与贺州辰月科技服务有限公司拟签订数据服务合同暨关联交易的议案》。
9．2019 年 9 月 6 日召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于收
购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议的议案》。
10.2019 年 9 月 25 日召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于签
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署<股权收购之补充协议>的议案》。
11.2019 年 10 月 28 日召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议并通过了《2019
年第三季度报告》（全文及正文）、《关于会计政策变更的议案》。
12.2019 年 12 月 24 日召开第四届监事会第二十四次会议，会议审议并通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》规定要求，列席了公司召开的历次董事会和股东
大会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期沟通
机制，保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对董事和高
级管理人员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明运作。
三、2019 年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：
1．公司依法运作情况
报告期内，公司监事召开 12 次监事会，列席了 20 次董事会、4 次股东大会，并根据
有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监督。
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，
严格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内容合法有效，未发
现违法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，
无违反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
2．公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加
强了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制
度的相关规定，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审
计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
3．监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了《内
部控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；同时能够不断结合
公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范
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能力；公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
4．监事会对公司关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司、霍尔果斯梅尔卡巴影
视文化传媒有限公司之间发生的关联交易进行了核查，认为相关关联交易事项均是公司日
常经营所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公
司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成
影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利
影响。
四、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章
程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加大监
督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东
权益的责任，进一步促进公司规范运作，具体如下：
1．做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和
高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行职责，是
否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东会决议的行为。
2．不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度， 加强风
险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3．进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强自
身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。
本报告已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会
2020 年 5 月 22 日
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议案三
《2019 年度独立董事述职报告》
第一部分 独立董事（娄贺统）述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2019年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、
规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极出席了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将
2019年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士学位，
非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授。现任苏州纽威阀门股份
有限公司（603699）独立董事、无锡药明康德新药开发股份有限公司（603259）独立董事、
山东华鲁恒升化工股份有限公司（600426）独立董事。复旦大学管理学院会计系副教授、
复旦会计专业硕士项目执行主任。2014年11月8日至今担任公司独立董事。作为公司的独立
董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何
职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召开20次董事会，本人全部参加；公司共召开4次股东大会，本人全部
列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，
以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
出席会议情况如下:
独立董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席次数 出席股东大
董事会次数 次数 次数 次数 会次数
娄贺统 20 20 0 0 0 4
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建立了
良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够
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及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业
知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保的情况
公司于2019年9月20日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为全资子
公司提供担保的议案》，我们对本次担保发表了独立意见：本次公司为全资子公司盛世飞
扬共享本公司向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请的授信额度提供担保，为盛
世飞扬提供的担保金额不超过5,000万元，期限为一年的担保议案，审议表决程序符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；符合公司及子公司业务发展的需要，有助于
提升公司融资和资金使用效率，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（二）会计政策变更的情况
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次会计政
策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—
—套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14
号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定进行的合理变更。本次会
计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况
和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次
会计政策变更。
公司于2019年10月28日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次
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会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次
会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财
会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关规定进
行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员选举的
提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提名和选任程序
合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程
等规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构保持着密切沟通。2019年4月25日，我们在
公司第四届董事会第二十次会议上对续聘中准会计师事务所担任公司2019年度财务审计机
构发表了明确意见：公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审
计必要费用外的任何现金及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直
接戒者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间
不存在关联关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表的
审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为
熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司2019年度财务审计
机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）
商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，由于受到新型冠状病毒肺炎
疫情影响，公司拟变更2019年度财务审计机构及内部控制审计机构为中审亚太事务所，我
们对此发表了明确意见：因现受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司拟变更2019年度财务
审计机构及内部控制审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），其具有从事证
券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以
及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该事项的审议程序符合相关法律、法
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规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报
告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2019年度利润分配方案》进行认真分析和核查，2020年4月29
日，在公司第四届董事会第三十八次会议上对该议案发表了独立意见：公司根据未来发展
规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2019年度利润分配方案为拟定2019年
度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，符合公司章程和中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，该利润分配方案符合公司当前
的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。我们对董事会提出的公司2019年
度利润分配方案无异议，同意将《公司2019年度利润分配方案》提交股东大会审议。
（六）关联交易情况
公司于2019年1月30日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，
审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，
我们发表事前认可意见和独立意见：《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度
日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、
余亦坤先生回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》的相关规定，本
次董事会会议形成的决议合法有效。公司与关联方之间的预计2019年度日常关联交易情况
符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规。
公司于2019年2月3日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，
审议通过了《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，我们发表了事前认可意见和
独立意见：公司本次对外投资设立龙韵酒业（浙江自贸区）有限公司，各方按照出资比例
享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，
不会损害公司的利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规
定，会议形成的决议合法有效。
公司于2019年8月29日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司与贺州辰月科技服务有限公司拟签订数据服务合同暨关联交易的议
案》，我们发表了事前认可意见和独立意见：本次拟与关联方贺州辰月签订数据服务合同
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属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循
了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。公司董事会在审议关联交易事
项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。综上所述，本次签订的合同符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是
中小股东利益的情形。
公司于2019年9月6日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，
并于2019年9月25日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于签署<股权收购之补充协议>的议案》，我们对股权收购事项发表了事前
认可意见和独立意见：公司本次交易，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内
容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和新
的利润增长点；有助于深化上市公司和愚恒影业集团的业务协同效应，提高上市公司的竞
争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和
审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。本次交易定价，是以评估机构的评估
值作为参考，经公司与愚恒影业及其股东协商确定以低于预评估值的价格进行收购，其交
易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。本次交易构成关联交易，但
不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董
事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》的有关规定，第四届董事会第二十七次会议形成的决议合法有效。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，
认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告98份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所
股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露
真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件的要求，我们对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司
不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
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大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门
委员会。作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，召集召开审计委员会会
议6次、薪酬与考核委员会会议3次；作为战略委员会委员、提名委员会委员，参加战略委
员会会议3次、提名委员会会议2次，严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与
讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2019年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公
司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
2020年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。
本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
以上报告已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事 娄贺统
2020年5月22日
第二部分 独立董事（程爵浩）述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2019年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、
规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极出席了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将
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2019年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
程爵浩,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005年毕业于
上海财经大学国际商学院,获管理学博士学位。1998年起,历任上海海事大学管理学院管理
系系主任助理、经济管理学院工商管理系副主任;2009年起担任上海国际航运研究中心邮轮
经济研究所副所长;现任江龙船艇科技股份有限公司(300589)独立董事、上海荟邮网络科技
有限公司监事、兴通海运股份有限公司独立董事、上海国际航运研究中心邮轮经济研究所
副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。自2017年11月8
日任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年，公司共召开20次董事会，本人全部参加；公司共召开4次股东大会，本人全部
列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，
以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
出席会议情况如下:
独立董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席次数 出席股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
程爵浩 20 20 0 0 0 4
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建立了
良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够
及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业
知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保的情况
公司于2019年9月20日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为全资子
公司提供担保的议案》，我们对本次担保发表了独立意见：本次公司为全资子公司盛世飞
扬共享本公司向招商银行股份有限公司上海浦东大道支行申请的授信额度提供担保，为盛
世飞扬提供的担保金额不超过5,000万元，期限为一年的担保议案，审议表决程序符合相关
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；符合公司及子公司业务发展的需要，有助于
提升公司融资和资金使用效率，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（二）会计政策变更的情况
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：
经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、
《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融
工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规
定进行的合理变更。本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次会计政
策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 财会〔2019〕
6号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有
股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
公司于2019年10月28日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次
会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次
会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财
会[2019]8号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关规定进
行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员选举的
提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提名和选任程序
合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程
等规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构保持着密切沟通。2019年4月25日，我们在
公司第四届董事会第二十次会议上对续聘中准会计师事务所担任公司2019年度财务审计机
构发表了明确意见：公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审
计必要费用外的任何现金及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直
接戒者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间
不存在关联关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表的
审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为
熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司2019年度财务审计
机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）
商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，由于受到新型冠状病毒肺炎
疫情影响，公司拟变更2019年度财务审计机构及内部控制审计机构为中审亚太事务所，我
们对此发表了明确意见：因现受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司拟变更2019年度财务
审计机构及内部控制审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），其具有从事证
券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以
及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该事项的审议程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报
告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2019年度利润分配方案》进行认真分析和核查，2020年4月29
日，在公司第四届董事会第三十八会议上对该议案发表了独立意见：公司根据未来发展规
划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2019年度利润分配方案为拟定2019年度
不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，符合公司章程和中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。我们对董
事会提出的公司2019年度利润分配方案无异议，同意将《公司2019年度利润分配方案》提
交股东大会审议。
（六）关联交易情况
公司于2019年1月30日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，
审议通过了《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，
我们发表事前认可意见和独立意见：《上海龙韵广告传播股份有限公司关于预计2019年度
日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、
余亦坤先生回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》的相关规定，本
次董事会会议形成的决议合法有效。公司与关联方之间的预计2019年度日常关联交易情况
符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规。
公司于2019年2月3日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，
审议通过了《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，我们发表了事前认可意见和
独立意见：公司本次对外投资设立龙韵酒业（浙江自贸区）有限公司，各方按照出资比例
享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，
不会损害公司的利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规
定，会议形成的决议合法有效。
公司于2019年8月29日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司与贺州辰月科技服务有限公司拟签订数据服务合同暨关联交易的议
案》，我们发表了事前认可意见和独立意见：本次拟与关联方贺州辰月签订数据服务合同
属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循
了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。公司董事会在审议关联交易事
项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。综上所述，本次签订的合同符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是
中小股东利益的情形。
公司于2019年9月6日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，
并于2019年9月25日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，
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审议通过了《关于签署<股权收购之补充协议>的议案》，我们对股权收购事项发表了事前
认可意见和独立意见：公司本次交易，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内
容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和新
的利润增长点；有助于深化上市公司和愚恒影业集团的业务协同效应，提高上市公司的竞
争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和
审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。本次交易定价，是以评估机构的评估
值作为参考，经公司与愚恒影业及其股东协商确定以低于预评估值的价格进行收购，其交
易价格有利于保障上市公司利益，不会损害非关联股东利益。本次交易构成关联交易，但
不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董
事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》的有关规定，第四届董事会第二十七次会议形成的决议合法有效。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，
认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告98份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所
股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露
真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
性文件的要求，我们对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司
不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门
委员会。作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参与审计委员会会议6次、薪酬与
考核委员会会议3次；作为战略委员会委员、提名委员会委员，参加战略委员会会议3次、
提名委员会会议2次，严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关
议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
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作为公司的独立董事，在2019年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公
司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
2020年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。
本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
以上报告已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事 程爵浩
2020年5月22日
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议案四
《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》已于2020年4月30日分别刊登在《中国
证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、 证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
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议案五
《公司 2019 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2020）020349号
审计报告，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润-58,738,833.01元，当年可供股
东分配利润额为-58,738,833.01元，加上年初未分配利润505,274,712.51元（根据新金融
准则调整后），减去报告期内派发的2018年度现金股利0元，依照《公司法》和《公司章程》
规定本年末提取法定盈余公积12,999,432.13元（根据新金融准则调整后），报告期内公司
实际可供股东分配的利润为433,536,447.37元。综合考虑公司目前经营状况以及未来发展
需要，公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
独立董事意见：公司2019年度利润分配方案，从公司实际经营角度出发，符合公司经
营的实际情况，为促进公司主营业务的发展，增强市场竞争力，符合公司客观情况和相关
法律法规、公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。因此我们同意
通过该议案并提交股东大会审议。
本方案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
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议案六
《公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构
认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流
量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2020】020349 号）。
公司 2019 年全年实现营业收入 64,292.25 万元，净利润-5,914.61 万元，其中归属于
母公司所有者的净利润-5,873.88 万元，实现每股收益-0.63 元；扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润-5,212.76 万元，实现每股收益-0.56 元。
一、 主要财务数据和指标
项目 2019 年 2018 年 同比增减
营业收入（万元） 64,292.25 119,490.84 -55,198.59
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -5,873.88 2,287.92 -8,161.80
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -5,212.76 1,821.52 -7,034.28
经营活动产生的现金流量净额（万元） 16,102.47 -2,931.84 19,034.31
基本每股收益（元∕股） -0.63 0.25 -0.88
扣除非经常性损益每股收益（元∕股） -0.56 0.20 -0.76
加权平均净资产收益率 -7.03 2.66 减少 9.69 个百分点
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 -6.24 2.12 减少 8.36 个百分点
资产 2019 年末（万元） 2018 年末（万元） 增减（万元）
货币资金 2,562.69 15,645.21 -13,082.52
应收票据 696.30 1,061.85 -365.55
应收账款 26,639.44 37,166.12 -10,526.68
预付款项 12,326.55 22,787.96 -10,461.41
其他应收款 1,550.18 1,282.41 267.77
存货 464.87 0 464.87
其他流动资产 22,621.40 3,838.10 18,783.30
流动资产合计 66,861.44 81,781.64 -14,920.20
长期股权投资 32,159.37 - 32,159.37
固定资产 6,348.93 6,677.88 -328.95
无形资产 6,616.80 6,794.91 -178.11
长期待摊费用 87.19 104.32 -17.13
递延所得税资产 1,398.14 982.02 416.12
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
其他非流动资产 - 31,408.26 -31,408.26
非流动资产合计 46,610.44 45,967.39 643.05
资产总计 113,471.88 127,749.04 -14,277.16
负债和所有者权益 2019 年末（万元） 2018 年末（万元） 增减（万元）
短期借款 19,351.82 34,118.49 -14,766.67
应付票据 523.94 2,028.20 -1,504.26
应付账款 5,644.97 3,202.88 2,442.09
预收款项 526.39 473.30 53.09
应付职工薪酬 2.24 175.24 -173.00
应交税费 153.42 450.03 -296.61
其他应付款 6,304.21 129.35 6,174.86
流动负债合计 32,506.99 40,577.49 -8,070.50
负债合计 32,606.99 40,577.49 -7,970.50
股本（万股） 9,333.80 9,333.80 -
资本公积（万元） 24,057.56 24,057.56 -
盈余公积（万元） 3,875.19 2,615.01 1,260.18
未分配利润（万元） 43,353.64 51,048.76 -7,695,12
归属于母公司股东权益合计（万元） 80,620.19 87,055.13 -6,434.94
少数股东权益（万元） 244.70 116.42 128.28
股东权益合计（万元） 80,864.89 87,171.55 -6,306.66
负债和股东权益总计（万元） 113,471.88 127,749.04 -14,277.16
2019 年末公司资产总额 113,471.88 万元，比 2018 年末减少 14,277.16 万元，其中流
动资产 66,861.44 万元，比 2018 年末减少 14,920.20 万元；2019 年末负债总额 32,606.99
万元，比 2018 年末减少 7,970.50 万元；2019 年末所有者权益总额 80,864.89 万元，其中
归属于母公司所有者权益 80,620.19 万元，比 2018 年末减少 6,434.94 万元；2019 年末资
产负债率 28.74%，比 2018 年末降低 3.02 个百分点。
2019 年资产负债表有关项目变动较大情况说明:
(1) 货币资金 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 13,082.52 万元, 主要系公司以自
有资金收购愚恒影业 42%部分股权所致。
(2) 应收票据 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 365.55 万元，主要系客户汇票结算
减少所致。
(3) 应收账款 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 10,526.68 万元，主要系客户信用
账期到期回款所致。
(4) 预付款项 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 10,461.41 万元，主要系媒体播前
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
付款占比降低及保证金减少所致。
(5) 存货 2019 年期末数较 2018 年期末数增加 464.87 万元，主要系新设酒业公司采
购酒类存货所致。
(6) 其他流动资产 2019 年期末数较 2018 年期末数增加 18,783.30 万元，主要系实行
新金融政策资产重分类所致。
(7) 长期股权投资 2019 年期末数较 2018 年期末数增加 32,159.37 万元，主要系公司
收购愚恒影业 42%部分股权所致。
(8) 递延所得税资产 2019 年期末数较 2018 年期末数增加 416.12 万元，主要系计提
的减值准备增加所致。
(9) 其他非流动资产 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 31,408.26 万元，主要系收
回长影置业、长影娱乐股权转让款和业务承债款所致。
(10) 短期借款 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 14,766.67 万元，主要系公司归还
银行借款所致。
(11) 应付票据 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 1,504.26 万元，主要系采用银行
承兑汇票结算的媒体款减少所致。
(12) 应付账款 2019 年期末数较 2018 年期末数增加 2,442.09 万元，主要系信用期较
长的媒体投放量增加所致。
(13) 应付职工薪酬 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 173.00 万元，主要系公司支
付了上年末计提的职工薪酬所致
(14) 应交税费 2019 年期末数较 2018 年期末数减少 296.61 万元，主要系计提的税金
减少，同时支付了上期末计提的税金所致。
(15) 其他应付款 2019 年期末数较 2018 年期末数增加 6,174.86 万元，主要系公司收
购愚恒影业 42%部分股权尚未完全支付所致
(16)未分配利润 2019 年期末 43,353.64 万元，较 2018 年期末数减少 7,695.12 万元，
主要系 2019 年实现归属于母公司的净利润-5,873.88 万元，母公司 2019 年度提取法定盈
余公积 1260.18 万元，报告期内对股东进行 2018 年的利润分配 0 万元。
二、 现金流量情况：
项目 2019 年（万元） 2018 年（万元）
期初现金及现金等价物余额 15,054.46 6,467.11
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
经营活动产生的现金流量 16,102.47 -2,931.84
投资活动产生现金流量 -12,701.89 -7,744.87
筹资活动产生的现金流量 -16,033.25 19,264.06
期末现金及现金等价物余额 2,421.79 15,054.46
本报告已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
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龙韵股份（603729）2019 年年度股东大会资料
议案七
《关于确认公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制
度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级管理人员
进行薪酬发放。
公司 2019 年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事、监事及高级管理人员 2019 年薪酬发放情况如下（税前）：
单位：元
姓名 公司任职 从公司获得的报酬总额 备注
段佩璋 董事 512,760.00
余亦坤 董事长、总经理 762,190.00
张霞 董事、副总经理 638,352.00
2019 年 9 月起担任财务总监；
周衍伟 财务总监、董事会秘书（现任） 80,000.00
2019 年 11 月起担任董事会秘书
李建华 监事会主席 294,712.00
刘莹 监事 - 台勇发放
杨丽君 职工代表监事 284,827.50
何奕番 副总经理 542,588.00
钟振鸿 副总经理 262,822.00
方晓忠 执行总裁 276,000.00
娄贺统 独立董事 70,000.00
程爵浩 独立董事 70,000.00
陶珏竹 董事会秘书（离任） 25,835.50 2019 年 2 月离职
王志强 副总裁（离任） 470,410.00 2020 年 2 月离职
合计 4,290,497.00
注：监事刘莹为公司股东上海台勇贸易有限公司的法定代表人和执行董事，在该公司领薪。
本议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2020年5月22日
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