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公司公告

岱美股份:北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司授予2017年限制性股票激励计划之激励对象限制性股票的法律意见书2017-12-16  

						        北京市星河律师事务所


               关   于


   上海岱美汽车内饰件股份有限公司


授予 2017 年限制性股票激励计划之激励对象
             限制性股票的


             法律意见书




          二零一七年十二月
                       北京市星河律师事务所
                               关   于
                上海岱美汽车内饰件股份有限公司
   授予 2017 年限制性股票激励计划之激励对象限制性股票的
                             法律意见书

致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司


    北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)接受上海岱美汽车内饰件股份
有限公司(以下简称“岱美股份”、“公司”)的委托,担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)事宜的专项法律顾问。


    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件
及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证,并出具本法律意见书。


    本所及经办律师声明如下:


    1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。


    2.为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了核查验证,并
获得公司如下声明:公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料,包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效,所有书
面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致;上述材料不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
     3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书,本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据,并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。


    4.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上
述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。


    5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报证券监督管理机关,并依法对其承担相应的法
律责任。


    6.非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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     一、关于授予本次股权激励计划之激励对象的批准与授权


    1.2017 年 11 月 20 日,岱美股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请上海岱美汽车内饰件
股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等
议案。审议上述相关议案时,独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。


    2.2017 年 11 月 20 日,岱美股份第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<上海岱美汽车内饰件股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。此
后,岱美股份对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了公示,并对激
励对象自公司股票上市以来买卖公司股票的情况进行了自查,监事会对此进行
了核实。


    3.2017 年 12 月 6 日,岱美股份以现场投票和网络投票相结合的方式召
开了 2017 年第三次临时股东大会,独立董事征集了投票权。会议以特别决议
方式审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,以普通决议方式审议通过了《关于<
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权
公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。


     4.2017 年 12 月 15 日,根据 2017 年第三次临时股东大会的授权,岱美
股份召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。董事会认为,本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就,同意以 2017 年 12 月 15 日为授予日,按《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的 20
元/股的价格,授予 115 名激励对象 236.50 万股限制性股票。独立董事就此发
表了独立意见。


    6.2017 年 12 月 15 日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为,本次股权激励计划的激励
对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格,符
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合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》的激励对象范围,其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合
《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定,且激励对象获授限制性
股票的条件已成就。因此,同意以 2017 年 12 月 15 日为授予日,按《激励计
划》规定的 20 元/股的价格,向 115 名激励对象授予 236.50 万股限制性股票。


    综上,本所律师核查后认为,本次授予激励对象限制性股票相关事项已取
得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计
划》等相关规定。


     二、关于本次股权激励计划授予限制性股票的授予日


    1.2017 年 12 月 6 日,岱美股份召开 2017 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会确定限制性股票激励
计划的授予日。


     2.2017 年 12 月 15 日,岱美股份召开第四届董事会第十次会议,决定限
制性股票的授予日为 2017 年 12 月 15 日。


    3.经核查,岱美股份董事会确定的限制性股票授予日为股东大会审议通
过本次股权激励计划后且授予条件成就后的 60 日内的交易日,且该授予日不
在下列期间:
    (1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期
报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
     (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。


    综上,本所律师经核查后认为,岱美股份董事会确定的本次限制性股票的
授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》等有关规定。


     三、关于本次股权激励计划授予限制性股票的价格


    经本所律师核查,岱美股份第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会和监事
会均同意按照《激励计划》规定的 20 元/股的价格,向 115 名激励对象授予
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236.50 万股限制性股票。


    本所律师核查后认为,本次股权激励计划的限制性股票授予价格的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》等有关规定。



       四、 关于本次股权激励计划激励对象的获授条件


    根据本次股权激励计划,岱美股份授予激励对象限制性股票的条件为:
    1.公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形;


     经核查,截至本法律意见书出具日,公司及激励对象均未发生上述任一情
形。


    综上,本所律师核查后认为,岱美股份授予激励对象限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》等规定的授予条件。


       五、结论性意见


     综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,本次授予激励对
象限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权,授予日、授予价格、授予
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条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》等有关规定,
授予行为合法、有效。


     本法律意见书一式三份。


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      【本页无正文 '专 用于 lK北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件
股份有限公司授予 ⒛17年 限制性股票激励计划之激励对象限制性股票的法律
意见书》之签署页】




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                              T年 丨 月 6曰