岱美股份：2017年年度股东大会会议资料2018-03-13
岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 3 月
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目 录
一、2017年年度股东大会会议议程
二、2017年年度股东大会会议议案
议案一：《公司2017年度董事会工作报告》
议案二：《公司2017年度监事会工作报告》
议案三：《公司2017年度财务决算报告》
议案四：《公司2017年度利润分配预案》
议案五：《公司<2017年年度报告>及其摘要》
议案六：《关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》
议案七：《关于预计2018年度日常关联交易议案》
议案八：《关于向银行申请综合授信的议案》
议案九：《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》
议案十：《关于提请修改公司<章程>的议案》
议案十一：《关于未来三年分红回报规划的议案》
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上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2018年3月20日（星期二）下午14：30
网络投票：2018年3月20日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年3
月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
三、 会议召集人
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
四、 会议审议事项
1、《公司2017年度董事会工作报告》
2、《公司2017年度监事会工作报告》
3、《公司2017年度财务决算报告》
4、《公司2017年度利润分配预案》
5、《公司<2017年年度报告>及其摘要》
6、《关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案》
7、《关于预计2018年度日常关联交易议案》
8、《关于向银行申请综合授信的议案》
9、《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》
10、《关于提请修改公司<章程>的议案》
11、《关于未来三年分红回报规划的议案》
五、 会议流程
1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数；
2、宣读股东大会会议议程；
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3、宣读股东大会议案及内容；
4、独立董事述职；
5、选举通过大会计票人、监票人；
6、现场会议投票表决、计票；
7、股东交流环节；
8、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果，并根据
现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果；
9、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
10、签署会议记录；
11、宣布大会结束。
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议案一
公司2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司董事会日常工作报告如下：
一、董事会的会议情况及决议内容
2017年度公司共召开十一次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司于2017年2月7日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、2016年度总裁工作报告；
2、2016年度董事会工作报告；
3、2016年度财务决算报告；
4、2016年度利润分配预案；
5、关于增加注册资本的议案；
6、关于修改公司章程的议案；
7、关于向银行申请综合授信的议案；
8、关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案；
9、关于申报财务报告的议案；
10、关于报告期内关联交易确认的议案；
11、关于预计2017年度日常关联交易累计发生金额的议案；
12、关于董事会内部控制自我评价报告的议案；
13、关于修改首次公开发行股票并上市方案的议案；
14、关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜期限的议案；
15、关于董事会换届选举的议案；
16、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）承担上市专项审计工作及
公司2017年度审计工作的议案；
17、关于召集公司2016年年度股东大会的议案。
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（二）公司于2017年2月27日召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于选举公司第四节董事会董事长的议案；
2、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案；
3、关于选举公司第四届董事会专门委员会的议案；
4、关于独立董事津贴标准的议案；
5、关于聘任公司总裁的议案；
6、关于聘任公司副总裁的议案；
7、关于聘任公司财务总监的议案；
8、关于聘任公司董事会秘书的议案。
（三）公司于2017年4月21日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于申报财务报告的议案；
2、关于董事会内部控制自我评价报告的议案。
（四）公司于2017年5月11日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于提名郝玉贵先生为独立董事候选人的议案；
2、关于提议召集临时股东大会的议案。
（五）公司于2017年5月26日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于调整董事会专门委员会组成的议案。
（六）公司于2017年6月4日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于调整发行方案的议案；
2、关于修订《募集资金管理办法》的议案。
（七）公司于2017年8月2日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
2、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
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（八）公司于2017年8月28日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、关于审议《2017 年半年度报告》及其摘要的议案；
2、关于变更注册资本和公司性质并办理工商变更登记的议案；
3、关于修改《公司章程》的议案；
4、关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案；
5、关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案；
6、关于子公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案；
7、关于会计政策变更的议案；
8、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案。
（九）公司于2017年10月30日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、关于公司<2017 年三季度报告>的议案；
2、关于向北美子公司增资的议案；
3、关于成立北美制造子公司的议案；
4、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。
（十）公司于2017年11月20日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案；
2、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案；
3、关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理
股权激励计划有关事项的议案；
4、关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案。
（十一）公司于2017年12月15日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于向激励对象授予限制性股票的议案。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
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2017年度，公司共召开了四次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章
程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项
工作，不存在超越权限或滥用授权的情形。
三、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，特别是公司2017年7月上市以来，全体董
事认真学习了证监会、上海证券交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公
司规范运行和董事的忠实、勤勉义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、
财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已
见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生
产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守，
所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定
对公司的关联交易、董事和高级管理人员选聘、续聘审计机构、股权激励、募集
资金使用等重大事项发表了独立意见，并在股东大会审议2017年限制性股票股权
激励计划时征集了投票权。
四、2018年度董事会工作计划
（一）认真做好公司经营决策和发展工作
2018年，董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以
改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企
业经营提质增效。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、
上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。结合公司做大做强
的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作
和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效
运作。
（三）扎实做好董事会日常工作
2018年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，认真组
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织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对
经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的
台阶。
（四）积极构建特色企业文化体系
公司将继续实施2017年限制性股票激励计划，对公司核心技术人员、管理骨
干、业务骨干授予分期解锁的限制性股票，将核心员工切身利益与公司长远利益
相结合，建立合理的激励约束与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、
用公平的发展机会吸引员工之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具
有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文
化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到
企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进
企业的不断发展壮大。
2018年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，
同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公
司可持续、健康发展。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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议案二
公司2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会在2017年度的主要工作总结如下：
一、2017 年度监事会会议召开情况
2017 年度，公司共计召开了八次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2017 年 2 月 7 日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、关于审议 2016 年度监事会工作报告的议案；
2、关于 2016 年度财务决算报告的议案；
3、关于 2016 年度利润分配预案的议案；
4、关于申报财务报告的议案的议案；
5、关于报告期内关联交易确认的议案；
6、关于预计 2017 年度日常关联交易累计发生金额的议案；
7、关于董事会内部控制自我评价报告的议案；
8、关于监事会换届选举提名股东代表监事候选人的议案。
（二）公司于 2017 年 2 月 27 日召开第四届监事会第一次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于选举公司第四届监事会主席的议案。
（三）公司于 2017 年 4 月 21 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于申报财务报告的议案；
2、关于董事会内部控制自我评价报告的议案。
（四）公司于 2017 年 8 月 2 日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
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2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。
（五）公司于 2017 年 8 月 28 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于公司<2017 年半年度报告>及其摘要；
2、关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案；
3、关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案；
4、关于子公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案；
5、关于会计政策变更的议案。
（六）公司于 2017 年 10 月 30 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、关于公司<2017 年三季度报告>的议案；
2、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。
（七）公司于 2017 年 11 月 20 日召开第四届监事会第六次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案；
2、关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案；
3、关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单>核查意见的议案。
（八）公司于 2017 年 12 月 15 日召开第四届监事会第七次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、关于向激励对象授予限制性股票的议案。
二、监事会监督、检查情况
2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真
履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，
对公司规范运作、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员的履职以及募集
资金的使用等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：
（一）公司依法运作情况
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2017 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况
进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经
营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章
程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，
尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益和侵犯股东利益的
行为。
（二）检查公司财务的情况
2017 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核了
公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公司
财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
担任上市专项审计和 2017 年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。公司 2016 年度实施的利润分配方案，以及本次拟提交董事
会审议、监事会审核的 2017 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股东的利益。
（三）关联交易情况
2017 年度，董事会、监事会和股东大会分别审议了《关于报告期内关联交易
确认的议案》、《关于预计 2017 年度日常关联交易累计发生金额的议案》。公司
报告期内发生的关联交易履行了法定决策程序和信息披露义务，符合有关法律法
规和公司章程的相关规定。2017 年度发生的关联交易在商业上具有合理性和必要
性，遵循了公开、公平和公证原则，定价公允合理，不存在损公司和股东利益的
情形。
（四）募集资金的使用情况
2017 年度，公司分别于 2017 年 8 月 2 日召开四届董事会第六次会议以及第
四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；于 2017 年 8 月 28
日分别召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》、《关于使用募
集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案》、《关于子公司使用闲置
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的募集资金进行现金管理的议案》；于 2017 年 10 月 30 日分别召开第四届董事
会第八次会议以及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》。公司监事会检查后认为，公司 2017 年度在募集资
金的管理和使用符合《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》的管理要求，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损
害中小股东的情况。
（五）股权激励计划的实施情况
报告期内，经董事会、股东大会决议，公司施行 2017 年限制性股票激励计划，
并向激励对象授予了限制性股票。公司监事会对本次股权激励计划、激励对象名
单以及限制性股票的授予等相关事项发表了核查意见，认为相关工作程序合法有
效，符合相关法律法规的要求。
（六）内部控制评价报告的审核意见
2017 年度，监事会审核了公司在申请上市过程中编制的《公司内部控制评价
报告》，认为公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制
体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好
的风险防范和控制作用。
三、2018 年度监事会工作重点
2018 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监
督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实
维护公司以及全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会
2018 年 3 月 13 日
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议案三
公司2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2017年度财务决算
情况简要报告如下：
2017 年度主要财务数据 单位：万元
增长百分
序号 项目 2017 年 2016 年
比
1 总资产 381,082.37 256,427.59 48.61%
2 归属于母公司所有者权益合计 309,075.75 150,476.89 105.40%
3 营业收入 324,697.22 274,341.63 18.36%
4 营业利润 67,791.15 52,803.55 28.38%
5 归属于母公司所有者的净利润 58,177.54 44,451.01 30.88%
6 基本每股收益（元/股） 1.53 1.23 24.39%
7 经营活动产生的现金流量 40,607.14 32,260.18 25.87%
对财务状况的说明：
1．总资产增加的主要原因是随着公司经营规模的扩大以及公司成功上市，总
资产也相应增加。
2．所有者权益增加的主要原因是公司经营实现利润且分配后的余额仍使股东
权益增加，以及公司公开发行新股，成功募集资金所致。
3．营业收入增加的主要原因是公司经营规模扩大所致。
4．营业利润增加的主要原因是公司营业收入增幅大于相应成本增幅所致。
5．归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是营业利润增加所致。
6．经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是公司经营规模扩大以及销售
收款情况良好。
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上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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议案四
公司2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2017年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本410,365,000
股为基数，向全体股东每股派送现金红利0.5元，共计派送现金红利205,182,500
元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转
增股本。
公司独立董事已对公司2017年度利润分配的议案发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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议案五
公司<2017年年度报告>及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司2017年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017
年年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内知名的会计师事务所，自2015年
起受聘担任公司上市专项审计和年度审计工作。从项目团队过往工作情况看，其
专业胜任能力、敬业精神等方面均令公司满意。根据公司董事会审计委员会的提
议，董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审
计机构。
公司独立董事已对关于续聘立信会计师事务所作为2018年年度审计机构的议
案发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案七
关于预计2018年度日常关联交易议案
各位股东及股东代表：
为保证公司业务的正常开展，规范公司的日常关联交易行为，根据《公司章
程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等规定，结合公司历年来关联交易实际发生情况和展望 2018 年公司经营情况，预
计 2018 年公司将与关联方发生日常关联交易以及累计发生金额情况如下：
1、子公司上海岱美向关联方上海冠天航空座椅有限公司出租厂房 1,000 平方
米，租金单价每月 20 元/平方米。预计 2018 年度该项关联交易累计发生金额不超
过 24 万元。
2、公司（含全资、控股子公司）按市场行情向关联方舟山岱津机械设备制造
有限公司日常采购零部件。预计 2018 年度该项关联交易累计发生金额不超过 6000
万元。
3、公司（含全资、控股子公司）按市场行情向关联方博繁新材料岱山有限公
司（舟山银岱的参股公司）日常采购 EPP 原料。预计 2018 年度该项关联交易累
计发生金额不超过 4000 万元。
4、子公司舟山银岱按周边厂房租赁市场行情向关联方博繁新材料岱山有限公
司出租厂房 1,425 平方米，单价每月 12 元/平方米，为博繁新材料岱山有限公司管
理人员和员工提供宿舍，为博繁新材料岱山有限公司提供水、电、蒸汽、压缩空
气，并根据实际使用量据实结算。预计 2018 年度该项关联交易累计发生金额不超
过 175 万元。
5、子公司舟山银岱和上海岱美按市场行情向关联方舟山岱津机械设备制造有
限公司销售生产过程中的边角料（如铝管、钢材边角料等），并根据实际数量据
实结算。预计 2018 年度该项关联交易累计发生金额不超过 200 万元。
公司独立董事已对关于预计2018年度日常关联交易的议案发表了同意的独立
意见。
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上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。此议案需要关联股东回避表决。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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议案八
关于向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司拟向银行申请综合授信额度累
计不超过人民币10亿元，期限至2019年4月30日；除接受公司控股股东、实际控
制人等关联方为公司银行贷款提供担保外，公司及各子公司可根据实际情况以自
身财产为公司及各子公司的银行贷款提供抵押、质押担保，或者相互提供信用担
保；拟授权董事长姜银台先生或其指定的授权代理人审核并签署与下列银行的授
信相关事项。对在下列单一银行融资额度内的，由董事长姜银台先生或其指定的
授权代理人直接签署相关融资合同文件即可，不再对下列单一银行出具相关决议。
同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自
股东大会审议批准之日起至2019年4月30日止。具体的各公司拟申请情况见附表。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
附：2018 年公司及各子公司拟向各家银行申请的综合授信额度
金额：人民币万元
申请授信额度
序号 授信主体 银行名称 担保措施
(实际借款)
本公司
1 建设银行张江支行 35,000 信用担保、抵押。注 1
上海岱美
2 本公司 中信银行上海分行 20,000
3 本公司 宁波银行上海分行 15,000
交通银行上海浦东分
4 本公司 10,000 信用担保，注 2
行
5 本公司 招商银行上海分行 20,000
注 1、本公司及全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称上海岱美）
拟向建设银行张江支行申请授信人民币 35,000 万元，该授信属于本公司和子公司
上海岱美的共同额度，由本公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任
保证担保，公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保，同时
公司以位于上海市浦东新区莲溪路 1299 号的沪房地浦字(2009)第 010290 号和沪
房地浦字(2009)第 010292 号的土地房产提供抵押担保，上海岱美以位于上海市航
头镇沪南路 5651 号的沪房地浦字(2010)第 222329 号和沪房地浦字(2016)第
257714 号的土地及房产提供抵押担保。子公司上海岱美实际向建设银行张江支行
申请借款时，由公司提供连带责任保证担保。
注 2、本公司拟向交通银行上海浦东分行申请授信人民币 10,000 万元，由本
公司的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保，同时由公司实际
控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保。
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案
各位股东及股东代表：
根据实际业务需要，公司及各子公司拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易，
交易总额度累计为不超过 3 亿美元；拟授权董事长姜银台先生为办理上述交易事
宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至 2019 年 4 月 30 日。
公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所
规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案十
关于提请修改公司<章程>的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2017 年第三次临时股东大会批准，公司实施了 2017 年限制性股票股
权激励计划，向 115 名中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员定向发行了
236.5 万股 A 股普通股股票，并于 2018 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了上述股份登记。自此，公司的股份总数由 408,000,000
股增加至 410,365,000 股，每股票面价值 1 元，则公司的注册资本相应由
408,000,000 元增加至 410,365,000 元。根据《公司登记管理条例》、《公司注册
资本管理规定》等相关规定，公司应当及时修改公司章程，办理注册资本变更登
记等有关手续。为此，提请修改公司章程第六条和第十八条，《章程修正案》附
后。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
24
岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
附：
章程修正案
根据上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议，对公司
章程第六条和第十八条修订如下：
一．对章程第六条进行修改
章程第六条原为“公司注册资本为人民币 408,000,000 元”；
现修改为“公司注册资本为人民币 410,365,000 元”。
二．对章程第十八条进行修改
章程第十八条原为“公司股份总数为 40,800 万股，全部为普通股”；
现修改为“公司股份总数为 410,365,000 股，全部为普通股”。
三．章程其他条款不变。
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于未来三年分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年年度股东大会通过了未来三年（2015-2017）分红规划，在过
去三年，公司严格执行了该规划。根据中国证监会关于上市公司现金分红相关规
定，提议公司制定新的未来三年（2018-2020）分红回报规划如下：公司将在充
分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡对股东分红及公司保留发展现金的关系，
同时综合考虑了行业发展情况、公司自身情况、发展目标、现金流量状况、资本
性开支规划、银行信贷及债权融资环境及其它重要因素，在着眼于长远和可持续
发展的情况下，制定了分红回报规划。
1、分红回报规划制定原则：分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小
股东的要求和意愿，兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展。公司
将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
2、未来股东分红回报规划：未来三年，即 2018-2020 年度，公司将在足额
提取法定公积金、盈余公积金后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可
分配利润的 20%；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股
利分配。
3、未分配利润的用途规划：公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股
利后的未分配利润将主要满足公司发展所需资金，主要用于募投项目所需的配套
流动资金、购置公司生产经营发展所需的长期资产、择机进行合理的行业兼并重
组以及进一步提高研发投入。
公司独立董事已对关于未来三年分红回报规划的议案发表了同意的独立意
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岱美股份 2017 年年度股东大会会议资料
见。
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018年3月13日
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