北京市星河律师事务所                                             法律意见书




                         北京市星河律师事务所

                                  关 于

     上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年年度股东大会的

                               法律意见书



致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司


    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份有
限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司召开 2017 年年度股东
大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）及《上海岱美汽车内饰
件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。


    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应
当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。


    本所律师根据《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，按照
律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见
如下：


    一、关于本次大会的召集和召开程序


     2018 年 2 月 27 日，贵公司召开第四届董事会第十二次会议，决定于 2018
年 3 月 20 日召集本次大会。


    2018 年 2 月 28 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《上海岱美汽车内饰
件股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》，列明了召开本次大会
的召集人、召开方式、召开时间、现场会议地点、股权登记日、出席对象、审议
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事项、现场会议登记方式、网络投票等内容。


    2018 年 3 月 20 日下午 14:30 时，本次大会现场会议如期召开，会议由贵公
司董事长姜银台先生主持，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。


    经本所律师核查，贵公司本次大会现场会议召开的实际时间、地点和审议内
容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。


    本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次大会人员的资格


    本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


     1. 根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会现场会议的股东或股东代
表 14 名，代表有表决权的股份数量 344,487,211 股，占公司股份总数的 83.9465%。
部分董事、监事和董事会秘书出席了本次大会，高级管理人员列席了本次大会。


    经本所律师核查，出席现场会议的法人股东代表均已获得法人股东出具的授
权委托书，自然人股东持有其身份证明和股票账户卡等资料。


    出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止 2018 年 3 月 13 日当天收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的有关内容一致。


    2. 根据上海证券信息有限公司统计结果，在网络投票时间内通过网络投票
系统直接投票的股东共 19 名，所持有表决权的股份数量为 155,400 股，占公司
股份总数的 0.0379%。


    本所律师核查后认为，出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司
法》、《证券法》、《大会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议
并进行表决。


    三、关于本次大会的表决程序、结果


    根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的
通知》，列入本次大会审议的议案共有十一项，分别为：
    1、《公司 2017 年度董事会工作报告》；

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    2、《公司 2017 年度监事会工作报告》；
    3、《公司 2017 年度财务决算报告》；
    4、《公司 2017 年度利润分配预案》；
    5、《公司<2017 年年度报告>及其摘要》；
    6、《关于续聘立信会计师事务所作为 2018 年年度审计机构的议案》；
    7、《关于预计 2018 年度日常关联交易议案》；
    8、《关于向银行申请综合授信的议案》；
    9、《关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案》；
    10、《关于提请修改公司<章程>的议案》；
    11、《关于未来三年分红回报规划的议案》。


    本次大会还听取了独立董事的述职报告。


    经本所律师核查，本次大会对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进
行表决。


    出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了审
议，并在本次大会推举的监票人和计票人的监督下进行了表决。


    参加网络投票的股东亦在规定的时间内登陆上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行了投票。


    上述议案中：
    第 10 项为特别决议事项，已获参加本次大会现场投票和网络投票的所有股
东所持有效表决权的三分之二以上通过；
    第 4、6、7、10、11 项事关中小投资者利益，对中小投资者表决进行了单独
计票；
    第 7 项议案为关联交易事项，关联股东回避了表决。


    上述十一项议案均获得了有效通过。


    本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年年度
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规

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