北京市星河律师事务所


            关        于


上海岱美汽车内饰件股份有限公司


  回购并注销部分限制性股票
                 的


         法律意见书




        二零一八年五月
                       北京市星河律师事务所
                               关   于
                上海岱美汽车内饰件股份有限公司
                   回购并注销部分限制性股票的
                             法律意见书

致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司


    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份
有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）事宜的专项法律顾问。


    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件
及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


    本所及经办律师声明如下：


    1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。


    2．为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
     3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。


    4．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。


    5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。


    6．非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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     一、关于限制性股票激励计划已履行的程序


    1、2017 年 11 月 20 日，岱美股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请上海岱美汽车内饰件
股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等
议案。


   2、2017 年 11 月 20 日，岱美股份第四届监事会第六次会议审议通过了《关
于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<上海岱美汽车内饰件股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。此
后，岱美股份对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，并对激
励对象自公司股票上市以来买卖公司股票的情况进行了自查，监事会对此进行
了核实。


    3、2017 年 12 月 6 日，岱美股份召开了 2017 年第三次临时股东大会，以
特别决议方式审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，以普通决议决议方式审议
通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司
股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。


    4、2017 年 12 月 15 日，岱美股份召开了第四届董事会第十次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    6、2017 年 12 月 15 日，岱美股份召开了第四届监事会第七次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


     7、2018 年 1 月 30 日，岱美股份完成了本次授予的 236.5 万股限制性股票
股份登记。


    本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划及其授予、登记等阶段性
实施行为均已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及《激励计划》等相关规定。
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     二、关于本次回购注销的原因、数量和价格等情况


    本次限制性股票授予激励对象并完成授予股份登记后，激励对象杜红利、
肖作裕、闫红旗等 3 人因个人原因离职。


    2017 年第三次临时股东大会通过《激励计划》第七章关于激励对象个人
情况发生变化的规定，激励对象因离职的，董事会可以决定对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销（以下简称“本次回购注销”）。


     2018 年 5 月 15 日，岱美股份分别召开第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购并注销部分股权激励计划限制性
股票的议案》，同意对上述 3 名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性
股票共计 4.5 万股予以回购注销。


    岱美股份本次拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 4.5 万
股，回购价格为授予价格，即 20 元/股，回购资金来源为自有资金。


     预计本次回购注销完成后，岱美股份的股份总数将由 410,365,000 股变更
为 410,320,000 股，具体变动情况为：
                                                              单位：股
     类别              变动前           本次变动          变动后
有限售条件股份          362,365,000           -45,000       362,320,000
无限售条件股份           48,000,000                 0        48,000,000
     合计               410,365,000           -45,000       410,320,000


    本所律师核查后认为，鉴于杜红利、肖作裕、闫红旗等 3 人因个人原因离
职，岱美股份可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票按本次股权激励计划的规定予以回购注销；本次回购注销部分限制性股票事
项已获得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、依据、数量和价格等均
符合《管理办法》和《激励计划》 的有关规定。


     三、 结论性意见


    综上，本所律师核查后认为，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准
和授权；本次回购注销的原因、依据、数量和价格均符合《管理办法》和《激
励计划》 的有关规定。
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     本法律意见书一式三份。


                              【以下无正文】
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