北京市星河律师事务所                                            法律意见书



                         北京市星河律师事务所
                                  关 于
 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的
                               法律意见书

致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司



    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，就贵公司召开
2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）
及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。


    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应
当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。


    本所律师根据《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，按照
律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见
如下：


    一、关于本次大会的召集和召开程序


     2018 年 10 月 19 日，贵公司召开第四届董事会第十九次会议，决定于 2018
年 11 月 5 日召集本次大会。


    2018 年 10 月 20 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《上海岱美汽车内饰
件股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，列明了召开本
次大会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议地点、股权登记日、出席对象、
审议事项、现场会议登记方式、网络投票等内容。


    2018 年 11 月 5 日下午 14:30 时，本次大会现场会议如期召开，会议由董事
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长姜银台委托副董事长姜明主持，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。


    经本所律师核查，贵公司本次大会现场会议召开的实际时间、地点和审议内
容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。


    本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》、
《大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次大会人员的资格


    本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


     1. 根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会现场会议的股东或股东代
表 13 名，代表有表决权的股份数量 344,288,120 股，占公司股份总数的 83.9072%。
部分董事、监事和董事会秘书出席了本次大会，高级管理人员列席了本次大会。


    经本所律师核查，出席现场会议的法人股东代表均已获得法人股东出具的授
权委托书，自然人股东持有其身份证明和股票账户卡等资料，出席本次大会的股
东名称/姓名、持股数量与截止 2018 年 10 月 26 日当天收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的有关内容一致。


    2. 根据上海证券信息有限公司统计结果，在网络投票时间内通过网络投票
系统直接投票的股东共 6 名，所持有表决权的股份数量为 221,000 股，占公司股
份总数的 0.0539%。


    本所律师核查后认为，出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司
法》、《证券法》、《大会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议
并进行表决。


    三、关于本次大会的表决程序、结果


    根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东
大会的通知》，列入本次大会审议的议案为：
    1. 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；
    该议案含六个子议案，分别为：
    1.1 拟回购股份的目的；
    1.2 拟回购股份方式；
    1.3 拟回购股份的价格；