股票代码：603730         股票简称：岱美股份          公告编号：2019-028


            上海岱美汽车内饰件股份有限公司
         第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
       公司全体董事出席了本次会议。

       本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事对需要独立董事发
       表独立意见的议案发表了独立意见。

    一、董事会会议召开情况

    上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
七次会议的书面通知于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件及专人送达方式发出，会
议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加
表决董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，会议由副董事长姜明先生主持，公司
全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《2018 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议并通过了《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、审议并通过了《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议并通过了《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司 2018 年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本
410,305,000 股为基数，扣减存放于公司回购专用证券账户内的已回购社会公众
股 8,715,480 股及股权激励计划拟回购的限制性股票 995,000 股后，实际派发基
数为 400,594,520.00 股，向全体股东每股派送现金红利 0.5 元（含税），共计派
送现金红利 200,297,260.00 元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股
利分配，也不进行资本公积转增股本。
    若本次董事会及 2018 年度股东大会审议通过利润分配预案后至实施利润
分配方案的股权登记日期间公司尚未完成上述回购股份的注销手续，则以实施利
润分配方案的股权登记日的总股本扣减截至实施利润分配方案的股权登记日公
司已回购股份数量的结果为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对
公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发
展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法
规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的规
定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
    同意以目前公司总股本 410,305,000 股为基数，扣减公司回购专用证券账
户内的已回购社会公众股 8,715,480 股及股权激励计划拟回购的限制性股票
995,000 股后，实际派发基数为 400,594,520.00 股，向全体股东每股派送现金
红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 200,297,260.00 元，剩余未分配利润结
转下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，并同意将该议
案提交股东大会审议。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议并通过了《<公司 2018 年年度报告>及其摘要》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2018
年年度报告》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议并通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意预计 2019 年度日常关联交易事项。该议案涉及关联交易，在表决时关
联董事姜银台、姜明、叶春雷、姜杰回避了表决。

    该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：

    公司2019年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、
公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情形，不会对公司本期
及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司2019年度日常关联交易预
计符合公司经营发展需要，是合理、合法的经济行为，同意将此议案提交公司第
四届董事会第二十七次会议审议。

    董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：

    公司2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，
关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、
小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股
东大会审议。

    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于
2019 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-030）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    7、审议并通过了《关于续聘 2019 年年度审计机构的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年年
度审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服
务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
    该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，且在 2018 年年
度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，公司拟续聘其为
2019 年度审计机构不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，
同意将该议案提交第四届董事会第二十七次会议审议。
    在董事会审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部控制
审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保
持独立性，董事会对《关于续聘 2019 年年度审计机构的议案》的提案、审议和
表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情
形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于续
聘立信会计师事务所作为 2019 年年度审计机构的公告》 公告编号：2019-031）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    8、审议并通过了《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议并通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，真实、客观、完整地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与使用情况。
    公司2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）。
       10、审议并通过了《2018 年度内部控制评价报告》
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。截止2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）
的公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
       11、审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信并接受关联担保的
议案》
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币 158,200
万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联担保。同意授权董事长姜银台先生
为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起
一年。
       独立董事发表了独立意见，认为：
       公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。
公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其配偶金
爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需
要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总
额为不超过人民币 158,200 万元授信额度，同意公司及子公司在申请上述银行
综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度向银行申请综
合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2019-033）。
       该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       12、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的
议案》
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司及各子公司向银行申请办理远期结汇/售汇交易，交易总额度累计
为不超过 4 亿美元；并同意授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签
字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2019年度向银行申请办
理远期结汇售汇交易的公告》（公告编号：2019-034）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    13、《关于 2019 年度为子公司提供担保预计的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意 2019 年公司对全资或控股子公司提供担保的金额进行的预计，预计总
担保金额为不超过人民币 49,700 万元（或等价的欧元、美元等其它币种），并
提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担
保的具体事宜。
    独立董事对此发表了独立意见，认为：
    公司制定 2019 年度预计担保额度是为了确保子公司 2019 年度生产经营的
持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范
围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于
2019 年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2019-035）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    14、审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事发表了独立意见，认为：

    公司本次募投项目延期是根据项目的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投
项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改
变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合公司实际经营需要和长远发展规
划。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司本次募投项目延期事项。

    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于募集资金投资项目延期的
公告》（公告编号：2019-036）。
       该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       15、审议并通过了《关于注销回购公司股份的议案》
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于注销回购公司股份的公
告》（公告编号：2019-037）。
    16、审议并通过了《关于提请修改公司<章程>的议案》
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       同意按照国家法律法规及公司回购注销股份实际情况对《公司章程》予以
修订。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于修改公司章程的公告》 公
告编号：2019-038）。
       该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    17、审议并通过了《关于确认公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议
案》
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事发表了独立意见，认为：
       公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和
业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程
序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提
交股东大会审议。
    该议案董事薪酬尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    18、审议并通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会，具体内容详见与本
公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海
岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2019-039）。

    三、上网公告附件

    1、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的独立意见


    特此公告。




                                  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 26 日