海通证券股份有限公司
               关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
               2019 年度预计日常关联交易的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对岱美股份2019年度预计日常
关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：


    一、日常关联交易基本情况

    1、前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司2018年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                预计金额与实际发
                                 2018 年预计    2018 年实际
   关联人        关联交易类别                                   生金额差异较大的
                                    金额         发生金额
                                                                      原因
舟山岱津机械                                                    采购数量、金额没有
                   采购原材料           6,000        4,801.53
设备制造有限                                                    达到预计的需求量。
    公司           销售原材料            200           139.44
                                                                采购数量、金额没有
                   采购原材料           4,000        2,366.44
                                                                达到预计的需求量。
博繁新材料岱
                销售原材料、水
山有限公司                               150            79.30
                电蒸汽等杂费
                    房产租赁              25            22.64
上海冠天航空
                    房产租赁              24            24.00
座椅有限公司
岱山县金鑫海
                                                                2018 年 11 月 19 日
绵制品有限公       采购原材料                          746.99
                                                                   形成关联方
    司
            合计                       10,399        8,180.34

    2、本次日常关联交易预计金额和类别

    预计公司 2019年日常关联交易基本情况如下：
                                                                       单位：万元
                                            本年年初至披                本次预计金额
                                                            上 年 实
                                2019 年预   露日与关联人             与上年实际发
   关联人      关联交易类别                                 际 发 生
                                计金额      累计已发生的             生 金额差异较
                                                            金额
                                            交易金额                    大的原因
舟山岱津机械       采购原材料       5,000        1,268.09    4,801.53
设备制造有限
                   销售原材料        150           35.13      139.44
公司
                                                                        上年度的采购
                                                                        数量、金额没有
                   采购原材料       3,000         448.58     2,366.44
                                                                        达到预计的需
博繁新材料岱                                                            求量。
山有限公司     销售原材料、
               水电蒸汽等杂          150           19.00       79.30
                   费
                    房产租赁          25             5.13      22.64
岱山县金鑫海
                                                                        2018 年 11 月 19
绵制品有限公       采购原材料       4,000        1,371.74     746.99
                                                                         日形成关联方
    司
上海冠天航空
                    房产租赁          24             8.00      24.00
座椅有限公司
            合计                   12,349        3,155.67    8,180.34


    二、关联方介绍和关联关系

    1、舟山岱津机械设备制造有限公司

    法人代表：余三宏

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地：岱山县东沙镇兴工路13号

    注册资本：650.00万元

    成立日期：2009年10月27日

    主营业务：机械设备、船舶零配件、金属制汽车配件、紧固件制造、加工、
销售。

    与上市公司的关联关系：公司董事姜杰子女配偶的父亲控制的企业。

    2、博繁新材料岱山有限公司

    法人代表：陈千峰

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地：岱山县东沙镇工升路174号办公大楼206室

    注册资本：500.00万元

    成立日期：2016年4月22日

    主营业务：汽车配件新材料的开发、生产销售及售后技术服务。

    与上市公司的关联关系：子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司的参股公司

    3、上海冠天航空座椅有限公司

    法人代表：姜银台

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：浦东新区航头镇航头路117号

    注册资本：2,000万元

    成立日期：2014年11月27日

    主营业务：航空座椅的设计、制造、销售和技术服务，从事货物及技术的进
出口业务。

    与上市公司的关联关系：同一控股股东控制下的企业

    4、岱山县金鑫海绵制品有限公司

    法人代表：金阿国

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    注册地：浙江省舟山市岱山县东沙镇泥峙工业开发区

    注册资本：126万元

    成立日期：2000年5月26日

    主营业务：海绵制品、塑料制品、汽车配件、五金配件、座椅、多组份聚醚
的生产、销售，货物及技术进出口贸易（除国家限定项目外）。

    与上市公司的关联关系：公司监事邱财波子女配偶的父亲控制的企业。

    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
正常经营所发生的出售商品、采购商品和出租资产等关联交易。
    公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原
则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的
产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定
价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其
他股东的利益。

       四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
       上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务
的开展和执行。
       上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原
则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利
润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或
全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会
对公司的独立性产生实质性影响。

       五、公司履行的内部决策程序情况
       公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议
通过了相关议案，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。
公司独立董事认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该
事项发表了独立意见。公司2019年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审
议。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    岱美股份召开董事会审议通过了2019年度预计日常关联交易事项，公司关联
董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联
交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公
司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对岱美股份2019年度预计日
常关联交易事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公
司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                       ____________        ____________
                          郑乾国              姜诚君




                                                  海通证券股份有限公司



                                                          年   月   日