上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作条例》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第二十七次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于2018年度利润分配预案的独立意见

     我们认为：公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，
以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和
长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法
律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》
的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

     同意以目前公司总股本410,305,000股为基数，扣减公司回购专用证券账户
内 的 已 回 购 社 会 公 众 股 8,715,480 股 及 股 权 激 励 计 划 拟 回 购 的 限 制 性 股 票
995,000股后，实际派发基数为400,594,520.00股，向全体股东每股派送现金红
利0.5元（含税），共计派送现金红利200,297,260.00元，剩余未分配利润结转
下一年度，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，并同意将该议案
提交股东大会审议。

     二、关于预计2019年度日常关联交易的独立意见

     我们认为：公司2019年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业
务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股
东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同
意将其提交股东大会审议。

     三、关于续聘2019年年度审计机构的独立意见

     我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及
内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计
工作并保持独立性，董事会对《关于续聘2019年年度审计机构的议案》的提案、
审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者
利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2019年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

    四、2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    我们认为：《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2018年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2018 年度公司募集资金的存放与使
用情况。

    公司2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    五、关于2019年度向银行申请综合授信并接受关联担保的独立意见

    我们认为：公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营
的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司及公司实际控制人姜银台及其
配偶金爱维为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持公司经营
发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意公司向银行
申请总额为不超过人民币158,200万元授信额度，同意公司及子公司在申请上述
银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    六、关于2019年度为子公司提供担保预计的独立意见

    我们认为：公司制定2019年度预计担保额度是为了确保子公司2019年度生
产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司
可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交
公司股东大会审议。

    七、关于募投项目延期的独立意见

    我们认为：公司本次募投项目延期是根据项目的实际情况做出的审慎决定，
仅涉及募投项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改
变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合公司实际经营需要和长
远发展规划。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司本次募投项目延期事项。

    八、关于确认公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经
营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查
通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董
事薪酬提交股东大会审议。




                                        独立董事：陈俊、郝玉贵、方祥勇

                                                       2019 年 4 月 25 日