海通证券股份有限公司
              关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
           募集资金投资项目实施周期延期的核查意见


      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海岱美
汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
的要求，对岱美股份募集资金投资项目实施周期延期进行了审慎核查，具体核查
意见如下：



      一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕946 号）核准，向社会公众公开
发行人民币普通股股票（A 股）4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行
价为人民币 24.92 元，募集资金总额为人民币 1,196,160,000.00 元，扣除发行费
用 80,037,735.84 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,116,122,264.16 元。
该募集资金已于 2017 年 7 月 24 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，出具了“信会师报字（2017）第 ZF10682 号”验资报告。公司已对募
集资金进行了专户存储。

      二、募集资金使用情况

      公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元
序号                项目名称                总投资规模       募集资金使用规模
  1      汽车内饰件产业基地建设项目              72,652.61            72,652.61
  2      研发技术中心建设项目                     8,980.06             8,980.06
  3      补充流动资金                            30,000.00            29,979.56
                  合计                          111,632.67           111,612.23


                                      1
           截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金
       投入情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                                   募集资金使    2018 年度
序号          项目名称          总投资规模                                       累计投入    使用比例
                                                     用规模      投入金额
       汽车内饰件产业基地建设
 1                                72,652.61          72,652.61     2,548.60       8,561.59      11.78%
       项目
 2     研发技术中心建设项目         8,980.06          8,980.06     1,474.82       1,697.16      18.90%
 3     补充流动资金               30,000.00          29,979.56               -   29,979.56    100.00%
             合计                 111,632.67        111,612.23     4,023.43      40,238.32           -

           三、募投项目延期情况
           公司募投项目是2015年公司根据当时市场环境及公司发展规划，考虑当时市
       场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，为匹配当时的市场需求、满足当
       时的市场拓展规划而制定的扩大产能项目，预计投资进度和建设周期具有一定的
       时效性。受以下因素的影响，募投项目实施进度需要进行调整，延长实施周期：
           1、自2015年6月IPO申报到2017年7月上市期间，为解决产能不足和不断扩
       大的市场需求之间的矛盾，公司利用自有资金，通过技术升级、改造等手段，持
       续优化生产设备配置，充分挖掘原有设备的潜能，提高生产效率，已经较大程度
       改善了募投项目实施前公司产能不足的窘境，缓解了募投项目实施的迫切性。具
       体而言，按照“汽车内饰件产业基地建设项目”计划，该项目实施后预计新增产
       能：遮阳板1,200万件/年、头枕1,700万件/年、顶棚中央控制器450万件/年的生产
       能力。公司近年通过挖潜，使遮阳板的实际产能已从2014年的2,600万件/年，增
       加到2018年底的3,500万件/年，新增产能900万件/年，达到募投项目计划新增产
       能的75%；头枕的实际产能已从2014年的780万件/年，增加到2018年底的1200万
       件/年，新增产能420万件/年，达到募投项目计划新增产能的24.71%；顶棚中央
       控制器的实际产能已从2014年底的320万件/年，增加到2018年底的650万件/年，
       新增产能330万件/年，达到募投项目计划新增产能的73.33%。公司各主要产品的
       现有产能情况在短期内已经基本能够满足正常生产需求。
           2、2018年以来，在全球经济下行的大环境以及国内经济增长减缓的新常态
       影响下，汽车行业整体发展放缓，特别是2018年4月后，在中美贸易摩擦的阴影
       下，公司出口美国的产品面临可能被美国单方面提高关税的风险，该不确定性因
       素一定程度上抑制了公司扩大生产规模的需求。

                                               2
    受以上因素影响，为充分保障公司及股东的利益，公司决定审慎调整募投项
目投资进度，延长募投项目的实施周期。具体情况如下：
    募投项目中的“汽车内饰件产业基地建设项目”，原计划于2019年1月完成
并达到预计可使用状态。截至2018年12月底，已经累计使用募集资金8,561.59万
元，完成投资进度11.78%。经充分论证，结合国内外经济增长趋势和行业发展状
况，为保证投资的有效产出，拟延长至2021年12月完成并达到预计可使用状态。
    募投项目中的“研发技术中心建设项目”，原计划于2018年7月完成并达到
预计可使用状态。截至2018年12月底，已经累计使用募集资金1,697.16万元，完
成投资进度18.90%。经充分论证，结合国内外经济增长趋势和行业发展状况，为
保证投资的有效产出，拟延长至2021年12月完成并达到预计可使用状态。

       四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质
量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募投项目延期未改变募投项
目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次对募集
资金投资项目建设年限的延长不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远发
展规划与股东的长远利益。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存
在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情
形。

       五、本次募投项目延期所履行的程序
       本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第十八次会议审议通过，独立董事对该等交易发表了独立意见。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，公司将募投项目延期实施，该事项经公司董事会分析论证，由公司
第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表同意意见，亦经公司第四
届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定
的要求。鉴于募投项目延期实施未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和投
资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，海通
证券对公司本次募投项目延期实施事项无异议。

                                     3
（以下无正文）




                 4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公
司募集资金投资项目实施周期延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                       ____________        ____________
                          郑乾国              姜诚君




                                                 海通证券股份有限公司



                                                          年   月   日




                                   5